问答题【案情】2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司(以下简称鑫荣公司)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44％、32％、13％、6％、5％。其中，丙将其对大都房地产开发有限公司所持股权折价成260万元作为出资方式，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长与法定代表人，乙任公司总经理。鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。 2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。 2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其对鑫荣公司的股权作为担保，并办理了股权质权登记手续。 20l 1年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙的股权价值几乎为零。 2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及大股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。(2012年卷四第四题) 【问题】

问答题 2009年12月18日股东大会决议的效力如何?为什么?

【正确答案】正确答案：该股东会决议有效。股东会有权就董事长的职权行使作出限制，且表决权过半数的股东已在决议上签字。

【答案解析】解析：本题考查有限责任公司股东会决议的效力。首先需要说明，有限责任公司的最高权力机关是股东会而不是股东大会，题目设问不够严谨。关于股东会决议的效力，《公司法》从内容和程序两方面作出了规定。关于决议内容，《公司法》第22条第1款规定：“公司股东会或者股东大会、董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。”关于决议程序，《公司法》第22条第2款规定：“股东会或者股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。” 从决议内容上看，公司股东会有权对董事长及公司法定代表人的权限进行限制。从决议程序上看，《公司法》第43条规定：“股东会的议事方式和表决程序，除本法有规定的外，由公司章程规定。股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议，以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议，必须经代表三分之二以上表决权的股东通过。”本题中，股东会决议对董事长的权限进行限制，只需要拥有过半数表决权的股东同意即可，乙、丙、丁、戊四人合计持有股权达到．56％，自然可以通过限制董事长权限的股东会决议。

问答题甲以鑫荣公司名义与隆泰公司签订的技术转让合同效力如何?为什么?

【正确答案】正确答案：合同有效。尽管公司对董事长的职权行使有限制，甲超越了限制，但根据合同法第50条规定，亦即越权行为有效规则，公司对外签订的合同依然是有效的。

【答案解析】解析：本题考查公司法定代表人超越权限所签订的合同的效力。《合同法》第50条规定：“法人或者其他组织的法定代表人、负责人超越权限订立的合同，除相对人知道或者应当知道其超越权限的以外，该代表行为有效。”本题中，尽管公司股东会决议对公司法定代表人甲的权限进行了限制，甲所签订的技术转让合同超越权限，但相对人并不知情，所以合同有效。

问答题乙为张三设定的股权质押效力如何?为什么?

【正确答案】正确答案：股权质押有效，张三享有质权。因为已经按照规定办理了股权质押登记。

【答案解析】解析：本题考查股权质押。《物权法》第226条第1款规定：“以基金份额、股权出质的，当事人应当订立书面合同。以基金份额、证券登记结算机构登记的股权出质的，质权自证券登记结算机构办理出质登记时设立；以其他股权出质的，质权自工商行政管理部门办理出质登记时设立。”本题中，乙为张三办理了股权质押登记手续，质权已经产生，张三享有质权。

问答题大都房地产公司陷入破产，丙是否仍然对鑫荣公司享有股权?为什么?

【正确答案】正确答案：丙仍然享有股权。因为丙已经办理了股权转让手续，且丙以其对大都房地产公司的股权出资时，大都房地产公司并未陷入破产，也不存在虚假出资。

【答案解析】解析：本题考查股东非货币出资资产贬值的处理。《公司法解释(三)》第15条规定：“出资人以符合法定条件的非货币财产出资后，因市场变化或者其他客观因素导致出资财产贬值，公司、其他股东或者公司债权人请求该出资人承担补足出资责任的，人民法院不予支持。但是，当事人另有约定的除外。”本题中，丙以其对大都房地产开发有限公司所持股权出资，经验资后办理了股权转让手续，出资程序完全合法，不存在虚假出资或者抽逃出资的情形，丙用作出资的股权日后贬值属于公司经营的正常风险，不影响丙对鑫荣公司的股权。

问答题丁与戊可以通过何种途径保护自己的权益?

【正确答案】正确答案：丁、戊可以通过向其他股东或第三人转让股权的途径退出公司，或联合提起诉讼，请求法院强制解散公司的途径保护自己的权益。

【答案解析】解析：本题考查有限责任公司的小股东退出机制。《公司法》第71条规定：“有限责任公司的股东之间可以相互转让其全部或者部分股权。股东向股东以外的人转让股权，应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意，其他股东自接到书面通知之日起满三十日未答复的，视为同意转让。其他股东半数以上不同意转让的，不同意的股东应当购买该转让的股权；不购买的，视为同意转让。经股东同意转让的股权，在同等条件下，其他股东有优先购买权。两个以上股东主张行使优先购买权的，协商确定各自的购买比例；协商不成的，按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的，从其规定。”据此，丁、戊可以将其股权转让给其他股东或者第三人。《公司法》第182条规定：“公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。”本题中，因为鑫荣公司经营状况不佳，且大股东与管理层间矛盾重重，合计持有股份11％的丁、戊可以申请司法解散公司。