问答题
A证券公司的注册资本为5亿元,近3年连续盈利,并且管理人员和业务人员及其交易设施、管理制度均健全、完善,近3年成功地为若干家上市公司承销新股发行工作。
B上市公司最近3年内连续盈利,但一直未向股东支付股利。B公司为了扩大生产经营规模拟增发新股。A公司作为B公司增发新股的承销商负责发行工作。B公司向A公司说明该公司12位董事中有4位董事对该决新股发行决议持保留意见,以致辞职,但A公司为确保新股发行工作的顺利进行,决定暂不公布该情况,并与某报记者联系,为B公司新股发行大做文章,报道该次增发新股的目的是为了扩大经营范围,B公司决定向高科技领域投资生产。B公司新股发行工作如期成功进行,A公司大量购进B公司股票。B公司股票连续涨停,股价从新股发行时的10元一路走高至80元,股民情绪高涨,其中C公司购买了B公司5亿股流通股中的500万股。直至年报披露之时,B公司预报亏损,原来向高科技领域投资的计划子虚乌有。此时,B公司股票股价大跌。C公司在年报预亏公告前得知该信息,将股票全部卖出,获利丰厚,但中小股民损失惨重。
根据上述事实,分别回答下列问题:
【正确答案】A证券公司从其注册资本数额,以及其承销业务活动分析,应为综合类证券公司。综合类证券公司的设立条件之一要求,近3年新股发行主承销次数不少于5家。其业务范围除证券承销业务外,还包括证券经纪业务,证券自营业务及国务院证券监督管理机构核定的其他证券业务。
【答案解析】
【正确答案】B公司不具备增发新股的条件。根据《公司法》规定,公司最近3年内连续盈利,并可以向股东支付股利。但B公司最近3年连续盈利,却一直未向股东支付股利,所以不具备法定条件。
A公司购买B公司股票,从其业务范围分析是合法的,属A公司的自营证券业务,但是A公司在承销过程中与他人串通,散布虚假信息,利用资金优势大量购人B公司股票,提升股价从中获利,属于操纵股市的行为,所以违法。
B公司应披露的重大事件主要是董事的变动。《证券法》规定,公司的董事长,1/3以上的董事,或经理发生变动,属于重大事件,应及时披露,届临时公告的范围。B公司12位董事中,有4位辞职,已符合上述披露范围的要求。
C公司的行为不合法:一是违反持股大户报告制度。《证券法》规定,投资者持有一个上市公司已发行的股份的5/%时,应当在该事实发生之日起3日内,向国务院证券监督管理机构,证券交易所作出书面报告,通知该上市公司,并予以公告;二是利用内幕信息进行内幕交易的行为。
中小股民的损失应当由上市公司B公司、A证券公司承担赔偿责任。法律规定,发行人、承销的证券公司公告招股说明书、临时报告等信息公开中,存在虚假记载、误导陈述或者有重大遗漏,致使投资者在证券交易中遭受损失的,发行人、承销的证券公司应当承担赔偿责任,发行人、承销的证券公司的负有责任的董事、监事、经理应当承担连带赔偿责任。
【答案解析】