【正确答案】权利能力主要描述“人”的特质，旨在解决民事主体享受权利的范围问题；行为能力是以意思能力作为基础，用以解释法律主体能否以自己的行为设定权利和义务。在讨论公司能力时，学者倾向于将自然人能力的理论移植到公司法中，这种做法直观、明确，但却容易忽视公司能力的特殊性。首先，自然人能力具有哲学和伦理价值，可以“天赋人权”概括之。自然人的能力是法律认可的产物，也是对自然人自然属性的社会承认。公司不是生物学上的生命体，没有自然人的伦理特征，无法从天赋人权的哲学思想中寻求答案。公司和公司能力只是某种法律承认，目的在于鼓励发展商业和开展社会管理，这与基于自然属性而承认主体资格全然无关。其次，自然人能力是广泛和普遍的，除非法律禁止者，人人具有平等能力。但就公司能力而言，国家制定法和法院裁判都可能施加限制。在现代商业环境下，即使国家制定法似正在弱化对公司能力的特殊限制，公司也始终无法获得源于自然属性的社会和政治地位，而只能获得与营业活动相关的权利和义务。再次，自然人能力是法律对自然人地位的确认，公司能力是法律对团体能力的拟制。宪法中体现了公民结社自由的思想，民法上有私法自治的原则。在公司法上，上述结社自由和私法自治具体表现为发起人有权自主设立公司，有权依法自愿决定公司解散。因此，公司自始至终贯穿着发起人或者股东的自由意志，这与基于自然规律而被承认的自然人之间形成了本质区别。最后，自然人能力是对生命体地位的法律确认，而公司是法律创造物。公司的设立和存续，不仅有赖于股东等公司成员的存在，还必须同时具备法律规定的财产或者资产要素。公司不能完全脱离财产或者资产要素，在许多情形下，财产要素及资产多寡甚至成为公司能力的基础。