综合题 A上市公司是甲集团公司的子公司，主要从事电子制造业务。2×17年A公司发生以下合并交易：
    (1)A公司将除货币资金29000万元、持有的市价30000万元的某公司限售股权和应付账款2000万元以外的所有资产和负债出售给甲集团。所出售的净资产经评估后作价为28550万元。A公司处置上述资产后的简要资产负债表如下：
资产负债表(简表) 单位：万元
项目 A公司
货币资金 29000
其他权益工具投资 30000
资产总计 59000
应付票据及应付账款 2000
负债合计 2000
股本 15000
资本公积 34500
盈余公积 5700
未分配利润 1800
股东权益合计 57000
负债和股东权益总计 59000
(2)A公司向乙企业定向增发股票，用以购买乙企业全资子公司B公司100%的股权。B公司是一家从事房地产开发的企业，B公司股份总额为18000万股，A公司按照1.5:1的比例发行股份，共计发行了27000万股。A公司、B公司股票每股面值均为1元，A公司股票当日发行价格为4元/股，B公司股票当日市场价格为6元/股。购买日A公司其他权益工具投资公允价值较账面价值高2988万元，A、B公司的其他资产、负债项目的公允价值与账面价值相等。 (3)交易完成后，A公司的主营业务由制造业务变更为房地产开发业务。A公司增发股票后总股本为42000万股，乙企业持有A公司股份为27000万股，占本次发行后公司总股本的64.29%，成为A公司的控股股东。 (4)B公司在购买日的简要资产负债表如下表所示：
资产负债表(简表) 单位：万元
项目 B公司
货币资金 51000
其他债权投资 —
其他非流动资产 100500
资产总计 151500
应付票据及应付账款 90000
负债合计 90000
股本 18000
资本公积 16500
盈余公积 12750
未分配利润 14250
股东权益合计 61500
负债和股东权益总计 151500
    (5)假定合并前A公司与乙企业之间没有关联方关系，不考虑交易中的相关税费及利润分配因素。
    要求：
问答题   判断上述企业合并是否属于反向购买，并说明理由。
【正确答案】

属于反向购买。

理由：上述合并交易完成后，乙企业取得A公司的控制权；A公司为法律上的母公司、B公司为法律上的子公司，但从会计角度，A公司为被购买方，B公司为购买方，因此本次合并构成反向购买。

【答案解析】

问答题   判断A公司在企业合并交易发生时所持有的资产是否构成业务，并说明理由。
【正确答案】

不构成业务。

理由：业务是指企业内部某些生产经营活动或资产负债的组合，该组合具有投入、加工处理和产出能力，能够独立计算其成本费用或所产生的收入。A公司出售部分资产后，只剩下了货币资金、其他权益工具投资和应付账款，所以A公司保留的资产和负债不构成业务。

【答案解析】

问答题   编制A公司向乙企业发行股份的会计分录。
【正确答案】

A公司编制分录：

借：长期股权投资                            108000

   贷：股本                                     27000

   资本公积——股本溢价                         81000

【答案解析】

问答题   计算购买日合并财务报表中股本的数量及金额(股数保留整数)。
【正确答案】

合并报表中股本数量反映法律上的母公司(A公司)发行在外普通股数量，即：15000+27000=42000(万股)。

合并报表中股本金额反映法律上子公司(B公司)合并前发行在外的股份面值以及假定在确定该项合并成本过程中新发行股票的金额，即：合并后B公司原股东(乙企业)持有A公司的股权比例为64.29%(27000/42000)，假定B公司发行本企业普通股在合并后主体享有同样的股权比例，则B公司应当发行的普通股股数为9998(18000/64.29%-18000)万股，所以购买日合并财务报表中股本金额=18000+9998=27998(万元)。

【答案解析】

问答题   填列购买日简要合并工作底稿中资产负债表项目空白部分的数据。
资产负债表(简表)                              单位：万元
项目 A公司 B公司 合并数
    货币资金 29000 51000  
    其他债权投资 30000 —  
    其他非流动资产 — 100500  
    资产总计 59000 151500  
应付票据及应付账款 2000 90000  
    负债合计 2000 90000  
    股本 15000 18000  
    资本公积 34500 16500  
    盈余公积 5700 12750  
    未分配利润 1800 14250  
    股东权益合计 57000 61500  
负债和股东权益总计 59000 151500  
【正确答案】

合并工作底稿中资产负债表项目部分数据：

资产负债表(简表)            单位：万元
项目 A公司 B公司 合并数
货币资金 29000 51000 80000
其他权益工具投资 30000 — 32988
其他非流动资产 — 100500 100500
资产总汁 59000 151500 213488
应付票据及应付账款 2000 90000 92000
负债合计 2000 90000 92000
股本 15000 18000 27998
资本公积 34500 16500 66490
盈余公积 5700 12750 12750
未分配利润 1800 14250 14250
股东权益合计 57000 61500 121488
负债和股东权益总计 59000 151500 213488

【答案解析】