【正确答案】 A、D

【答案解析】[解析] 《上市公司证券发行管理办法》第十二条规定，向原股东配售股份(简称“配股”)，应当符合：①拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%；②控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量；③采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺，或者代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%的，发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。B项，承销商不能以包销方式承销股份，只能以代销方式承销；CE两项，《证券法》规定，股票发行采用代销方式时，存在发行失败，包销没有发行失败。发行失败包括：一是控股股东不履行认配股份的承诺；二是代销期限届满，原股东认购股票的数量未达到拟配售数量70%。