问答题 资料(一)
天阳证券股份有限公司(以下简称天阳证券)成立于上世纪90年代，是一家综合类全国性证券公司。天阳证券通过多年的发展，在全国30多个城市设立了100余家证券营业部，业务涉及证券经纪、证券自营、证券承销与保荐、证券投资咨询、证券资产管理、直接投资、证券投资基金代销、为期货公司提供中间介绍业务等众多领域，拥有近500万个客户，各项业务的市场份额均位列中国内地证券公司前列，获得了包括“中国十佳证券公司”等在内的多项荣誉，在业内拥有良好的声誉，并获得客户的普遍认可。
天阳证券人才济济，除了经营管理人员普遍学历较高、经验丰富外，还拥有一支具有较强影响力和竞争力的研究团队，并且设立了博士后科研流动站。
自2001年下半年开始，中国股票市场步入长达4年的熊市。4年中，证券公司行业整体处于持续亏损状态。由于经纪业务收入急剧下降，经营举步维艰，部分证券公司开始从事高杠杆风险业务以谋求盈利。天阳证券虽未从事高杠杆风险的业务，但随着证券行业的整体亏损同样遭遇了经营困境。天阳证券2002年度至2005年度净利润及分红情况如下：

单位：亿元
项目	2002年度	2003年度	2004年度	2005年度
净利润	-3.15	-2.88	-8.50	-9.65
可供分配利润	-29.77	-32.65	-41.15	-50.80
分配股利	0	0	0	0

2005年5月，经批准中国上市公司开始实施股权分置改革，解决了困扰我国资本市场多年的制度缺陷。对于证券公司，监管部门通过建立健全以风险监控为基础的证券公司分类标准和监管制度以实施综合治理。根据监管部门的要求，天阳证券在2005年下半年采取了一系列的变革措施。
天阳证券董事会下设了发展战略与投资管理委员会、提名与薪酬考核委员会、审计委员会、合规与风险管理委员会，并率先在证券行业引入独立董事制度，聘请了包括英籍国际著名咨询专家在内的多名独立董事，独立董事人数超过董事会总人数的三分之一。天阳证券董事会还以书面文件形式明确了董事会与管理层之间的权责分工。
与此同时，天阳证券加强规章制度建设，做好对风险的识别工作，规范业务操作规程。天阳证券进一步完善了经纪业务、自营业务、资产管理业务、投资银行业务以及创新业务之间的防火墙建设，防止出现内幕交易、利益冲突、利益输送等违规行为。完善实时监控系统的监控功能、预警功能，并健全以净资本为核心的风险控制指标监控体系，优化净资本在各业务之间的配置，以防范和化解财务风险。
天阳证券通过采取以上多项措施，增强了公司规范运作水平和风险防范能力，初步建立了完善的法人治理结构和较为严密的风险控制体系。
2006年年初，国家出台了系列政策，鼓励证券公司通过兼并重组、优化整合做大做强，目标是将证券公司改造成为具有竞争力的现代金融企业。
2006年上半年，随着投资者信心的恢复，国内资本市场直接融资快速发展，证券行业整体进入快速扩张时期。外资证券公司开始进入国内市场参与国内公司境外发行。为增强竞争力，天阳证券董事会决定进行业务扩张。由于证券市场连续4年的低迷，以及天阳证券不符合在主板首次公开发行股票的条件，天阳证券难以通过首发形式募集业务扩张所需资金。天阳证券董事会经研究决定，通过借壳方式尽快实现上市，上市后再谋求增发股票融资。
截至2006年中期，天阳证券的注册资本为80亿元，总股份为80亿股，股东有30多家企业，股权结构较为分散。
2006年10月底，天阳证券选择了A股上市的银河股份有限公司(以下简称银河股份)作为借壳上市的目标公司。银河股份为商业企业，股票于1994年在上海证券交易所挂牌上市交易。截至2006年9月30日，银河股份总股数为3亿股，其中：控股股东华龙集团有限公司(为国有企业，以下简称华龙集团)持有的有限售条件股份为2亿股，占总股份的66.67%；其他无限售条件的流通股股东持股为1亿股，占总股份的33.33%。天阳证券与银河股份签署了《银河股份吸收合并天阳证券协议书》(以下简称《吸收合并协议》)。为了有效地保障重组各方股东的利益，在《吸收合并协议》签署前一个工作日即申请了银河股份的长期停牌，停牌前一天银河股份收盘价为每股4元。
根据《吸收合并协议》约定，吸收合并的交易基准日为2006年9月30日；银河股份向华龙集团出售全部资产及负债；银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券。银河股份本次重大资产出售和吸收合并天阳证券事项同时进行，互为前提，吸收合并方案需待本次重大资产出售获得所有相关部门的批准或核准之后才能进行，本次重大资产出售的生效亦取决于吸收合并方案的完成。根据有关规定，银河股份本次资产出售行为属于重大资产出售，需获得银河股份股东大会审议通过，并需经中国证监会及国有资产管理部门批准或核准后，方可实施。
银河股份根据《吸收合并协议》约定的框架，与华龙集团签署了《银河股份与华龙集团关于银河股份资产转让协议书》(以下简称《资产转让协议》)。《资产转让协议》规定，银河股份向华龙集团转让全部资产及负债，转让价格为银河股份截至2006年9月30日经评估并经核准备案的净资产额7亿元。银河股份现有业务及全部职工(含离退休人员)将随资产及负债一并由华龙集团承接。
银河股份以新增股份换股吸收合并天阳证券，其换股比例以双方市场化估值为基础确定。银河股份的换股价格按吸收合并停牌前一天的收盘价每股4元确定；天阳证券的股权价值以明德证券有限公司(以下简称明德证券)出具的财务顾问报告所确认的合理估值为基准，确定为每股2元。最终确定的换股比例为1股银河股份换取2股天阳证券股份。
明德证券对天阳证券的合理估值是基于以下资料，并综合考虑了市场等其他因素得出的：
第一，当时证券行业可比上市公司甲公司的预期增长率与天阳公司一致，甲公司2005年股利支付率为35%，预计2006年的净利润和股利增长率均为6.5%，β值为1.5，国库券利率为3%，市场平均风险的证券收益率为6%，根据经尚文会计师事务所审核的盈利预测报告，预计天阳证券2006年度实现每股收益为0.06元。
第二，大明资产评估有限公司(以下简称大明评估)以天阳证券2006年第4季度至2014年第4季度为详细预测期，之后年度为后续预测期，以天阳证券的资本成本作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现合计为244亿元。交易基准日天阳证券的账面资产总额为110亿元，账面负债总额为80亿元，为简便计算，假设债务账面价值等于净债务市场价值。
对于银河股份转让给华龙集团的资产所涉及的债权、债务，根据《资产转让协议》的约定，自《资产转让协议》生效之日起，银河股份转让资产涉及的债权、债务，无论转让资产的交接、权属变更登记或备案手续是否完成或债务的转移是否取得债权人的同意，于转让资产之前已存在或将来可能发生的任何权利、权益、风险、损失、义务、责任、债务均由华龙集团享有及承担；对于银河股份吸收合并天阳证券所涉及的债权、债务，根据《吸收合并协议》的约定，银河股份吸收合并天阳证券之后的存续公司承接天阳证券全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等。本次交易完成后，原天阳证券法人资格将予以注销。
银河股份所有独立董事就上述重大资产出售和吸收合并事项发表了独立意见：“本次重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案，符合国家有关法律、法规和政策的规定，并充分尊重持有银河股份无限售条件股份股东的意愿及保护反对该方案股东的合法权益，体现了公平、公开、公正的原则，符合银河股份和全体股东的利益，不损害非关联股东的利益，对全体股东公平、合理。本人同意公司重大资产出售暨吸收合并天阳证券的方案。”
2006年12月上旬，银河股份重大资产出售暨吸收合并天阳证券方案经中国证监会审核通过，并经国有资产管理部门批准。2006年12月中旬，银河股份顺利实施了重大资产出售暨吸收合并天阳证券。吸收合并完成后，天阳证券原法人主体资格被注销，银河股份依法承接其全部资产、负债、经营资质、业务、人员、经营体系以及重要协议等，并相应修改章程、变更注册地址、经营范围，上市公司名称变更为“天阳证券股份有限公司”。吸收合并后上市公司股票的简称由“银河股份”变更为“天阳证券”，并恢复交易。截至2006年12月31日，天阳证券收盘价上升至每股20元。
资料(二)
2007年上半年，中国多层次资本市场建设有明显的加速趋势，在宏观经济向好的持续影响下，企业直接融资需求迅速增长，A股市场成为当年上半年全球最大的IPO市场。随着中国资本市场进入快速发展阶段，多家证券公司通过增资扩股方式进一步做大做强，力求取得证券行业的领先地位。
2007年7月，天阳证券董事会发布公告：为了发展需要，天阳证券拟向不超过10名特定对象以不低于每股20元的价格非公开发行不超过10亿股境内上市A股，计划募集资金不超过300亿元。发行对象面向境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险公司、信托投资公司(以其自有资金)、其他境内法人投资者等合格境内机构投资者；最终发行价格由董事会和主承销商(保荐机构)根据市场化询价的情况确定。非公开发行股票募集的资金将主要用于增加公司资本和营运资金。根据《上市公司证券发行管理办法》等有关非公开发行股票的规定，董事会对天阳证券实际情况进行了逐项自查后，认为天阳证券提出非公开发行股票的申请完全符合现行非公开发行股票的有关规定。
2007年11月，经中国证监会核准，天阳证券最终向8名特定投资者非公开发行7亿股，实际募集资金达250亿元。此次定向增发大大提高了天阳证券的资本实力，其净资本的行业排名跃升为第二位。
天阳证券在完成非公开增发后，利用部分募集资金积极投入创新业务的研发。天阳证券从政策法律、业务运作、经济效益、信息技术系统、业务风险等方面对预计开展的创新业务进行系统研究和论证，设计出符合市场需求、风险与收益相匹配的创新产品，并根据天阳证券的净资本规模、财务状况等，合理确定创新业务的规模，同时根据创新业务的不同性质和种类，实时开发相应的交易系统，将风险控制量化到交易系统中，将业务规模严格控制在风险可测、可控、可承受的范围之内。天阳证券陆续完成了备兑权证、股指期货、融资融券、牛熊证、固定收益套利产品的研究设计和风险评估，并完成了相应的技术、人员、资金准备。在创新业务领域，天阳证券成为证券公司行业的领跑者。
但是，天阳证券最大、最稳定的收入来源还是国内的经纪业务。经纪业务对天阳证券利润的贡献度在70%以上。证券市场行情的好坏、交易量的大小是影响公司经纪业务收入的决定性因素，而证券市场行情受国际经济环境、国内经济状况、宏观经济政策、利率、汇率、行业发展状况以及投资者心理等诸多因素影响；交易量的大小则受市场行情、流通总市值、投资者结构、市场波动性、投资品种等因素的影响。
在不断加剧的竞争形势下，随着证券营业网点审批的放开，证券公司经纪业务的竞争日益白热化，交易佣金费率已经呈现下滑趋势；同时，随着投资者投资理念的逐步成熟，证券交易频率开始下降，这些情形均对天阳证券的经纪业务产生了不利影响。
资料(三)
2008年，美国爆发了由次贷危机演变的金融危机，全球经济陷入衰退，中国证券市场随之出现了深幅调整。随着证券市场的持续低迷，天阳证券的经纪业务收入大幅下降。
在投资银行业务、资产管理业务等方面，天阳证券等内资证券公司受到了合资证券公司的直接竞争压力。外资证券公司虽然其国外业务受到金融危机的不利影响，资本实力有所下降，但其在投资银行、资产管理、国际业务、创新业务等方面的优势依然明显。
由于盈利能力大幅下滑，加上全球经济形势的不明朗以及国家宏观政策(如货币政策、财政政策)的不确定性，天阳证券董事会要求发展战略与投资管理委员会对未来发展战略进行深入的研究与分析。
天阳证券发展战略与投资管理委员会对天阳证券外部环境和内部环境采用SWOT分析方法进行了分析，认为目前天阳证券只选择国内市场并非长远之计，而且随着经济的全球化、中国机构投资者和个人投资者的不断壮大和成熟、企业海外融资额的不断上升，证券公司的各项业务未来发展趋势必将是国际化，因此建议天阳证券应选择国际化发展战略。
天阳证券董事会专门召开会议研究了发展战略与投资管理委员会提出的国际化战略。天阳证券董事会经分析认为，发展战略与投资管理委员会的建议全面考虑了天阳证券所面临的外部环境，并充分分析了内部因素，所提建议适当，为此决定采纳。天阳证券董事会要求管理层开拓国际业务，走国际化发展道路，逐步降低对国内经纪业务的依赖。
根据董事会的要求，天阳证券管理层重点推进了QFII、海外机构B股、跨国融资并购等国际业务，并着力搭建公司的国际化网络。但由于起步较晚、国际化人才缺失、品牌海外知名度低等原因，在国际化进程方面仍不尽如人意。
随着全球金融危机的进一步加深，部分境外证券公司的估值进一步下降，甚至出现境外证券公司破产的情形。董事会认为此时是收购境外证券公司拓展天阳证券国际业务的有利时机。而作为国际金融中心之一的中国香港，可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元，文化认同上较欧美更为容易。同时，中国香港证券管理部门与内地已经签署了相关的监管备忘录，有益于内地与中国香港公司联动发展，内地的相关部门也在极力推动内地公司到中国香港发展。天阳证券董事会将首次收购目标确定在中国香港。经最终筛选，天阳证券拟将中国香港森隆证券集团股份有限公司(以下简称森隆证券)作为收购对象，并对其进行了尽职调查。
森隆证券是一家在中国香港联交所上市的公司，注册地为中国香港，是中国香港地区规模较大的证券公司之一，拥有齐全的交易牌照，已经营36年。森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务。森隆证券为300多家机构及超过15万名个人投资者提供服务，管理客户的资产超过500亿港元。森隆证券在亚太地区拥有10多家分支机构，在美国、欧洲等主要资本市场设立了国际销售点或建立了战略联盟。森隆证券还通过与美国、加拿大、英国及部分亚太国家的证券公司的合作，为客户提供海外金融市场的投资交易服务。
股指期货、期权和融资融券业务是证券公司规避股票经纪业务下滑风险的主要手段，有助于提高证券公司总体业务收入。森隆证券在融资融券、股指期货、期货期权、外汇等业务上的经验丰富。2008年以来森隆证券股指期货业务收入、期权业务收入和融资融券利息收入合计占营业收入的比例始终维持在20%至25%的水平。
森隆证券于2000年已斥巨资建立了网上交易平台，是最早开发网上交易平台的中国香港地区证券公司之一。森隆证券网上交易平台成熟，是唯一一家与中国香港27家银行系统对接的网上交易平台。为了提高经纪业务的竞争力，森隆证券于2009年初推出了手机证券交易服务、24小时环球期货网上交易服务，并推出了美股网上交易平台和外汇及贵金属交易平台加强版软件。
森隆证券在中国香港拥有良好的信誉和品牌效应。在经纪业务方面森隆证券在中国香港联交所拥有近30个股票经纪席位，远高于其他当地证券公司；在投资银行业务方面，森隆证券主要从事国际投资银行业务，多次在海外并购业务中担任财务顾问，具有丰富的投资银行业务经验；在行业研究和个股研究方面，森隆证券设立了独立的研究部门，具有较强的研究能力，有评论指出森隆证券的研究能力不逊于国际著名投资银行。
森隆证券管理层多数成员拥有20年以上的金融企业经验，部分成员曾在国际著名投资银行或跨国公司担任要职。与其他中国香港本地证券公司相比，森隆证券管理团队人员变动相对较小，优秀专业人才流失率较低。
森隆证券2010年末的总资产约为90亿港元，净资产约为20亿港元。森隆证券2011年度实现净利润1亿港元，预计2012年度和2013年度的净利润均约为1.5亿港元。
2012年初，天阳证券管理层与森隆证券大股东就收购其所持森隆证券股权进行了协商，初步确定收购价格按森隆证券在中国香港证券市场的最新收盘价溢价1%确定。天阳证券管理层认为，这一收购价格低于与森隆证券可比的中国香港上市证券公司的估值水平。按此收购价格全面收购森隆证券的总支出约占天阳证券自有资金的10%，不会对天阳证券的现金流产生重大影响。而且根据森隆证券2012年度预计净利润测算，投资回报率将超过7%。天阳证券管理层认为此项收购可行，并制定收购森隆证券议案提交董事会审议。
天阳证券董事会最终通过此项收购议案。随后召开的天阳证券股东大会通过了收购森隆证券的议案。2012年下半年，天阳证券通过市场化收购方式成功控股森隆证券。
2010年4月，中国财政部、证监会、审计署、银监会和保监会联合发布了《企业内部控制配套指引》。天阳证券按规定应于2012年1月1日起开始执行该配套指引。天阳证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为，通过公司近几年的努力，完善了五个层次的风险管理和内部控制架构，基本符合内部控制配套指引的相关要求，可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。
天阳证券董事会研究后还认为，操作风险尤其是信息技术风险是公司面临的一项重要风险。天阳证券董事会认为，信息技术对于证券交易、清算和服务等多个方面的业务发展和管理至关重要，系统不可靠、技术不完善、数据误差都会造成公司的重大损失。尽管公司已经根据相关规定制定了较为完善的内部控制制度，但仍不能保证完全避免因操作差错和主观不作为可能带来的经济损失、法律纠纷和违规风险。特别是公司所处的证券行业是智力密集型行业，员工道德风险相对其他行业来说更加突出，员工因道德缺失而发生犯罪将给公司资产造成损失，给公司声誉造成不利影响。
为此，天阳证券于2011年下半年开始投资近亿元完善信息系统，强化IT治理建设。
天阳证券引进了专业机构全面检查公司的信息系统，查找信息管理中的盲点，强化信息系统权限管理，规范网络建设。同时，天阳证券还加强了集中交易、法人结算、营销管理、融资融券、股指期货、人力管理、OA等系统的升级优化。
要求：

问答题资料(一)中天阳证券董事会率先在证券行业引入独立董事制度，请简述独立董事的职责可以分为哪几种不同的角色。

【正确答案】独立董事的职责可以分为四种不同的角色，即战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。 (1)战略角色。战略角色是指独立董事是董事会的正式成员，因此有权利也有责任为企业的战略成功作出贡献，从而保护股东的利益。 (2)监督或绩效角色。独立董事应当使执行董事对已制定的决策和企业业绩承担责任。 (3)风险角色。风险角色是指独立董事应当确保企业设有充分的内部控制系统和风险管理系统。 (4)人事管理角色。人事管理角色是指独立董事应对董事会执行成员管理的有关责任进行监督。

【答案解析】

问答题指出资料(一)中大明评估运用现金流量折现法评估天阳证券的企业价值时，在基本模型选用、两阶段模型分析、时间序列、资本成本的确定等四个方面应考虑的主要因素。

【正确答案】资料(一)中大明评估运用现金流量折现法评估天阳证券的企业价值时应考虑的主要因素： (1)基本模型的选用。由于股利分配政策有较大变动，股利现金流量很难预计，所以，股利现金流量模型在实务中很少被使用。实体现金流量只受经营活动影响，与筹资活动无关，而股权现金流量受经营活动与筹资活动双重影响，比实体现金流量的估算要复杂。股权现金流量模型的折现率——股权资本成本受资本结构影响较大，而实体现金流量模型的折现率——加权平均资本成本受资本结构影响较小，比较容易估计。所以，应使用实体现金流量模型。 (2)采用两阶段增长模型。天阳证券以前亏损，2006年实现盈利，利润开始增长，因此处于一个上升期，尚未进入一个长期的稳定阶段，因此应采用两阶段增长模型，可以把2006年作为详细预测期的第1年。 (3)时间序列。天阳证券2005年亏损，而2006年预计将会盈利，因此2005年的财务数据可能不具有可持续性，应当以适当调整后的2005年数据作为基期数据。在企业价值评估实务中，详细预测期通常为5～7年，但很少超过10年，考虑到天阳证券刚刚进入一个盈利期，可以将详细预测期适当延长，直到进入一个稳定期。 (4)资本成本的确定。由于选用了实体现金流量模型，所以应当采用加权平均资本成本，即加权平均资本成本=债务成本×债务权重+权益成本×权益权重。其中，债务资本成本可以采用到期收益率法、可比公司法、风险调整法、财务比率法等方法确定，注意这些方法计算出的都是税前债务资本成本，如果要计算税后债务资本成本，需要在此基础上乘以(1-所得税税率)。权益资本成本可采用资本资产定价模型、股利增长模型、债券收益加风险溢价法等方法确定。

【答案解析】

问答题简要说明资本成本除作为折现率评估企业价值外的其他主要用途，并指出决定公司资本成本高低的主要因素。假定外部经济环境不变，简要分析资料(一)中天阳证券完成换股后资本成本的变化。

【正确答案】(1)资本成本除作为折现率评估企业价值外，还可用于投资决策、筹资决策、营运资本管理和业绩评价。 (2)公司资本成本的高低取决于三个因素：①无风险报酬率，是指无风险投资所要求的报酬率；②经营风险溢价，是指由于公司未来前景的不确定性导致的要求投资报酬率增加的部分；③财务风险溢价，是指高财务杠杆产生的风险。 (3)资料(一)中完成换股后，天阳证券公司的资本成本会降低。理由是：天阳证券完成换股后，外部环境不变，影响资本成本的就是经营风险溢价和财务风险溢价。①天阳证券通过换股取得了上市资格，其经营风险相对于非上市公司来说有所降低，因此投资者要求的对于经营风险部分的报酬率也有所降低；②天阳证券换股后，权益资本相对于债务资本的比例应该有所提高，财务杠杆有所降低，财务杠杆产生的风险也有所降低。

【答案解析】

问答题根据资料(一)，指出明德证券评估天阳证券每股价值(借壳上市前)时可能采用的两种定价模型，并计算两种定价模型下天阳证券的每股价值。

【正确答案】明德证券评估天阳证券每股价值(借壳上市前)时可以采用相对价值法市盈率模型，也可以采用现金流量折现模型。如果采用市盈率模型：股权资本成本=3%+1.5×(6%-3%)=7.5% 预期市盈率=股利支付率/(股权成本-增长率)=35%/(7.5%-6.5%)=35 天阳证券的每股价值=35×0.06=2.10(元/股) 如果采用现金流量模型：天阳证券的每股价值=(244-80)÷80=2.05(元/股) [提示] 本题中计算预期市盈率运用的公式推导如下：股利支付率=每股股利/每股收益，股息率=每股股利/每股价值，当期市盈率=每股市价/每股收益=当期股利×(1+g)/[每股收益×(股权资本成本-g)]=股利支付率×(1+g)/(股权资本成本-增长率)，内在市盈率=股利支付率/(股权资本成本-增长率)。

【答案解析】

问答题根据《首次公开发行股票并上市管理办法》关于财务指标的相关规定，分析资料(一)中天阳证券2006年不能直接选择在主板首次公开发行股票并上市的主要原因。

【正确答案】(1)根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标中，最近3个会计年度净利润应均为正数且累计超过人民币3000万元，净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。天阳证券在2003年度、2004年度和2005年度的净利润均为负数，没有盈利，因此不具备首次公开发行股票并上市的条件。 (2)根据《首次公开发行股票并上市管理办法》的规定，发行人发行股票并上市的财务指标中，最近一期期末不存在未弥补亏损。天阳证券2006年度实现每股收益预计为0.06元，即净利润为4.8(80亿股×0.06元/股)亿元，2005年末的未分配利润为-50.80亿元，合计后未分配利润仍然为负，因此不具备首次公开发行股票并上市的条件。

【答案解析】

问答题公司合并中，可以达到吸收合并效果的手段包括哪些?指出资料(一)中银河股份吸收合并天阳证券的手段属于哪类?有何特点?

【正确答案】(1)就效果而言。法定合并并不是唯一能够达成合并效果的手段，以吸收合并为例，下列的几种手段都可以达成吸收合并一样的效果： ①以现金购买资产方式的并购； ②以股权购买资产方式的并购； ③以现金购买股权方式的并购； ④以股权购买股权方式的并购。 (2)资料(一)中银河股份吸收合并天阳证券的手段属于以股权购买股权方式的并购方式。这是指吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司，被吸收公司的全部资产，包括债权债务，由吸收公司承接。

【答案解析】

问答题资料(二)中天阳证券采用非公开发行股票方式进行了融资。简要说明上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式，并指出通常构成上市公司非公开发行股票障碍的情形。根据《上市公司非公开发行股票实施细则》的有关规定，简要分析上市公司非公开发行股票的定价原则。

【正确答案】(1)上市公司除了非公开发行股票方式以外的其他增发股票的方式包括：向原股东配售股份(简称“配股”)和向不特定对象公开募集股份(简称“公开增发”)两种方式。 (2)上市公司非公开发行股票障碍包括：①本次发行申请文件有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。②上市公司的权益被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除。③上市公司及其附属公司违规对外提供担保且尚未解除。④现任董事、高级管理人员最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚，或者最近12个月内受到过证券交易所公开谴责。⑤上市公司或其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查。⑥最近一年及一期财务报表被注册会计师出具保留意见、否定意见或无法表示意见的审计报告。保留意见、否定意见或无法表示意见所涉及事项的重大影响已经消除或者本次发行涉及重大重组的除外。⑦严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 (3)上市公司非公开发行股票的定价原则为：①发行对象认购本次非公开发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票均价的90%。②这里所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。定价基准日可以为关于本次非公开发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日，也可以为发行期的首日。③上市公司应按不低于该发行底价的价格发行股票。④这里所称“定价基准日前20个交易日股票交易均价”的计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量。

【答案解析】

问答题资料(三)中天阳证券董事会根据配套指引对自身情况进行分析研究后认为可以有效地预防市场风险、信用风险、流动性风险等主要风险。请简要说明天阳证券在对风险进行预防和管理时可选用的风险管理工具主要有哪些?

【正确答案】天阳证券可选用的风险管理工具主要有七种：风险承担、风险规避、风险转移、风险转换、风险对冲、风险补偿和风险控制。在实施中，企业要注意策略性工具使用的技术、选择合适的手段。 ①风险承担亦称风险保留、风险自留。是指企业对所面临的风险采取接受的态度，从而承担风险带来的后果。 ②风险规避是指企业回避、停止或退出蕴含某一风险的商业活动或商业环境，避免成为风险的所有人。 ③风险转移是指企业通过合同将风险转移到第三方，企业对转移后的风险不再拥有所有权。转移风险不会降低其可能的严重程度，只是从一方转移到另一方。 ④风险转换指企业通过战略调整等手段将企业面临的风险转换成另一个风险。 ⑤风险对冲是指采取各种手段，引入多个风险因素或承担多个风险，使得这些风险能够互相对冲，也就是，使这些风险的影响互相抵消。 ⑥风险补偿是指企业对风险可能造成的损失采取适当的措施进行补偿。 ⑦风险控制是指控制风险事件发生的动因、环境、条件等，来达到减轻风险事件发生时的损失或降低风险事件发生的概率的目的。

【答案解析】

问答题简要说明国际化经营战略的四种类型，并指出天阳证券的国际化经营所属的战略类型。

【正确答案】国际化经营战略的四种类型分别是国际战略、多国本土化战略、全球化战略和跨国战略。 (1)国际战略。企业将其具有价值的产品与技能转移到国外的市场，以创造价值的举措。产品开发的职能留在母国，而在东道国建立制造和营销职能，总部一般严格地控制产品与市场战略的决策权。 (2)多国本土化战略。将自己国家所开发出的产品和技能转移到国外市场，而且在重要的国家市场上从事生产经营活动。满足各地个性化需求，适应性强；成本结构较高，无法获得经验曲线效益和区位效益，高度分权。 (3)全球化战略。是向全世界的市场推销标准化的产品和服务，并在较有利的国家集中地进行生产经营活动，由此形成经验曲线和规模经济效益，以获得高额利润。企业采取这种战略主要是为了实施成本领先战略。实施全球化战略的跨国公司是通过提供标准化的产品来促使不同国家的习俗和偏好趋同。 (4)跨国战略。形成以经验为基础的成本效益和区位效益，转移企业内的特殊竞争力，同时注意当地市场的需要。为了避免外部市场的竞争压力，母公司与子公司、子公司与子公司的关系是双向的。运用经验曲线的效应，形成区位效益，能够满足当地市场的需求，达到全球学习的效果。充分考虑到东道国的需求，同时也要保证跨国公司的核心目标和技能的实现。天阳证券的国际化行为属于跨国战略，其总部设在内地，收购森隆公司，在海外开拓业务，且提供本地化服务，天阳证券可以跨国调配其资源配置，以实现其低成本。并且，中国香港的公司可以从事亚太地区乃至欧美等主要市场的证券交易，交易品种丰富，市场化程度高，投资者成熟、多元。内地与中国香港公司联动发展，可以在公司内部推广竞争优势。

【答案解析】

问答题根据资料(三)的表述，分析天阳证券并购森隆证券采用的是哪种发展战略类型，并简要说明该战略类型的适用情况。

【正确答案】天阳证券并购森隆证券采用的是横向一体化战略。横向一体化战略是指企业收购、兼并或联合竞争企业的战略。根据资料(三)的表述，森隆证券主要从事证券、股指期货、期权、融资融券、外汇和贵金属等方面的业务，与天阳公司主营业务基本相同，因此属于横向一体化战略。在下列情形中，比较适宜采用横向一体化战略：(1)企业所在产业竞争较为激烈；(2)企业所在产业的规模经济较为显著；(3)企业的横向一体化符合反垄断法律法规，能够在局部地区获得一定的垄断地位；(4)企业所在产业的增长潜力较大；(5)企业具备横向一体化所需的资金、人力资源等。

【答案解析】

问答题简要说明天阳证券应对信息系统内部控制中的哪些风险进行重点关注。简述信息系统运维管理的目标。分析该公司是否可以将信息系统运维管理进行外包，并简述信息系统运维外包的优点。

【正确答案】天阳证券应对信息系统内部控制的下列风险进行重点关注： ①信息系统缺乏或规划不合理，可能造成信息孤岛或重复建设，导致企业经营管理效率低下。 ②系统开发不符合内部控制要求，授权管理不当，可能导致无法利用信息技术实施有效控制。 ③系统运行维护和安全措施不到位，可能导致信息泄露或毁损，系统无法正常运行。信息系统运维管理的目标可以从信息系统目标、运维流程目标及成本控制目标三个方面来理解。信息系统目标是保证信息系统安全、稳定、可靠运行，保证信息系统持续满足组织的需求。运维流程目标是实现信息系统运维流程的标准化和规范化，实现信息系统运维工作的集中管理、集中维护、集中监控。成本控制目标是控制信息系统运维的成本。该企业不可以将信息系统运维管理进行外包。信息技术对于该公司的业务发展和管理至关重要，属于企业的核心业务，所以不应该进行外包。优点：通过实行信息系统运维服务外包托管，可以利用专业公司的信息技术，提高单位信息管理的水平，缩短维护服务周期，降低维护成本，实现信息系统使用单位和信息系统运维服务专业公司的共同发展，还可以使得信息系统使用单位能够专注于自身核心业务的发展，提升自身的核心竞争力。

【答案解析】

问答题天阳公司拟从经济增加值和市场增加值两个指标中选择其一，作为公司业绩计量的指标，请分别说明其优缺点。

【正确答案】(1)经济增加值。经济增加值包括多种版本，分别为：基本经济增加值、披露的经济增加值、特殊的经济增加值和真实的经济增加值。优点： ①经济增加值最直接的与股东财富的创造相联系； ②经济增加值不仅仅是一种业绩评价指标，它还是一种全面财务管理和薪金激励体制的框架； ③在经济增加值的框架下，公司可以向投资人宣传他们的目标和成就，投资人也可以用经济增加值选择最有前景的公司； ④经济增加值还是股票分析家手中的一个强有力的工具。缺点： ①经济增加值在业绩评价中还没有被多数人所接受； ②经济增加值不具有比较不同规模公司业绩的能力； ③经济增加值也有许多和投资报酬率一样误导使用人的缺点； ④在计算经济增加值时，对于什么应该包括在投资基础内、净收益应作哪些调整及资本成本的确定等问题，尚存在许多争议。 (2)市场增加值。市场增加值是总市值和总资本之间的差额。优点： ①从理论上看，市场增加值是评价公司创造财富的准确方法，它胜过其他任何方法； ②市场增加值的另一个好处是可以反映公司的风险； ③市场增加值等价于金融市场对一家公司净现值的估计。缺点： ①股票市场是否能真正评价企业的价值，一直是一个令人怀疑的问题； ②从短期来看，股市总水平的变化可以“淹没”管理者的作为； ③只有公司上市之后才会有比较公平的市场价格，才能计算它的市场增加值； ④即使是上市公司也只能计算它的整体市场增加值，对于下属部门和内部单位无法计算其市场增加值，也就不能用于内部业绩评价。

【答案解析】