单选题 杨某、蔡某、李某共同设立一家有限合伙企业,其中,蔡某为有限合伙人。合伙协议对出资形式、决议规则、合伙人资格取得或丧失未作约定。以下说法正确的一项是:______
【正确答案】 D
【答案解析】[解析] 《合伙企业法》第60条规定:有限合伙企业及其合伙人适用本章规定;本章未作规定的,适用本法第2章第1节至第5节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。该法第37条规定,合伙企业对合伙人执行合伙事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。因此,不能认定杨某以合伙企业名义对外订立的合同当然无效。故A项错误。
《合伙企业法》第83条规定,有限合伙人转变为普通合伙人的,对其作为有限合伙人期间有限合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此,蔡某应当对合伙企业在其作为有限合伙人期间发生的债务承担无限连带责任。故B项错误。
《合伙企业法》第60条规定:有限合伙企业及其合伙人适用本章规定;本章未作规定的,适用本法第2章第1节至第5节关于普通合伙企业及其合伙人的规定。该法第50条规定,合伙人死亡或者被依法宣告死亡的,对该合伙人在合伙企业中的财产份额享有合法继承权的继承人,按照合伙协议的约定或者经全体合伙人一致同意,从继承开始之日起,取得该合伙企业的合伙人资格。合伙人的继承人为无民事行为能力人或者限制民事行为能力人的,经全体合伙人一致同意,可以依法成为有限合伙人。因此,小李取得有限合伙人地位须经杨某、蔡某一致同意。故C项错误。
《合伙企业法》第68条规定:有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。该法第64条规定,有限合伙人可以用货币、实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利作价出资。有限合伙人不得以劳务出资。故D项正确。