综合题
张某、马某、孙某3个自然人投资设立A有限责任公司(下称“A公司”),该公司以商品批发为主,兼营商业零售。经协商,3方拟订了公司章程:(1)公司注册资本为人民币60万元,张某以现金30万元出资、马某以实物作价出资16万元、孙某以商标权作价出资14万元;(2)因公司股东人数少、经营规模小,公司不设董事会,设一名执行董事,以该执行董事兼任公司总经理,为公司法定代表人;(3)3位股东平均分配公司利润、平均承担公司亏损。
A公司为扩大公司生产经营规模,于20×6年2月10日召开的股东会上经全体股东表决权的70.66%通过,决定吸收合并B有限责任公司(下称“B公司”)。同年2月18日通知了甲、乙、丙、丁4位债权人,并于2月25日在报纸上进行了公告。3月16日甲、乙、丙3位债权人均向A公司提出清偿债务的要求,A公司按照规定向甲、乙债权人清偿了债务,向丙债权人提供了相应的担保。4月11日丁债权人也向A公司提出清偿债务的要求,A公司对丁债权人既未清偿债务,也未提供相应的担保。20×5年5月8日,A公司向公司登记机关办理了有关的登记手续。
多选题
73.有限责任公司成立之后,有关公司的责任以及股东的义务与权利的说法中,正确的有( )。
【正确答案】
A、B、C、E
【答案解析】股东按照实缴的出资比例分取红利;公司新增资本时,股东有权优先按照实缴的出资比例认缴出资。但是,全体股东约定不按照出资比例分取红利或者不按照出资比例优先认缴出资的除外。
多选题
74.根据A公司董事会的设立情况,下列说法正确的有( )。
【正确答案】
A、B、C、D
【答案解析】执行董事的职权由公司章程规定。
多选题
75.对于A公司决定吸收合并B公司,下列说法正确的有( )。
【正确答案】
A、C、E
【答案解析】有限责任公司股东会对公司合并作出决议时,必须经代表2/3以上表决权的股东同意。
多选题
76.若孙某对于公司作出的合并决议持反对意见,下列说法正确的有( )。
【正确答案】
D、E
【答案解析】有下列情形之一的,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权:公司连续5年不向股东分配利润,而公司该5年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;公司合并、分立、转让主要财产的;公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。自股东会会议决议通过之日起60日内,股东与公司不能达成股权收购协议的,股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。超过期限起诉的,人民法院不予受理。