问答题
[案例]
2010年1月,注册会计师甲、乙、丙三人在北京成立了一家会计师事务所,性质为特殊的普通合伙,甲、乙、丙在合伙协议中约定:(1)甲、丙分别以现金300万元和50万元出资,乙以一套房屋出资,作价200万元,作为会计师事务所的办公场所;(2)会计师事务所的盈亏按照各自的出资比例享有和承担;(3)甲负责执行合伙事务。
2011年2月,乙拟将其在会计师事务所中的财产份额转让给A。丙表示同意,甲则对乙拟转让的财产份额主张优先购买权,乙以合伙协议中未约定优先购买权为由予以拒绝。
2011年3月,丙在为B公司提供审计服务时,因重大过失给B公司造成300万元损失。该会计师事务所现有全部财产价值250万元,其中,乙用于出资的房屋变现价值为230万元。该会计师事务所在全部财产用于赔偿B公司后,要求丙向B公司支付剩余的50万元赔偿金。丙则认为,合伙协议的约定合伙人对于会计师事务所的亏损按照各自出资比例承担,自己不应对合伙企业财产不足清偿的债务承担全部责任。乙认为其对此债务只应以出资额为限承担责任,而其出资的房屋已经升值,目前变现价值为230万元,故丙应退还其30万元。
2011年5月,因会计师事务所在北京的业务量下降,甲提出将会计师事务所的主要经营地点迁至上海。在合伙人会议上,乙对此表示赞同,丙则反对。甲、乙认为,其二人人数及所持出资额均超过半数,且合伙协议对此无特别约定,于是作出迁址决议。
要求根据上述内容,分别回答下列问题:
问答题
甲对乙拟转让给A的合伙企业财产份额是否享有优先购买权?请说明理由。
【正确答案】甲享有优先购买权。
理由:因为合伙协议并没有其他约定,故合伙人甲享有优先购买权。
【答案解析】
问答题
乙是否有权要求丙退还30万元?请说明理由。
【正确答案】乙无权要求丙退还30万元。
理由:合伙企业的财产权主体不是单独的每一个合伙人,而是合伙企业。
【答案解析】
问答题
丙是否应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任?请说明理由。
【正确答案】丙应当单独承担对B公司剩余50万元的赔偿责任。
理由:因为有责任的合伙人丙应承担无限连带责任,对剩余的50万继续清偿。
【答案解析】
问答题
将会计师事务所迁至上海的决议是否有效?请说明理由。
【正确答案】将会计师事务所迁至上海的决议无效。
理由:改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点,应当经全体合伙人一致同意(合伙协议另有约定的除外)。
【答案解析】