【正确答案】协议收购是指投资者在证券交易场所之外与目标公司的股东(主要是持股比例较高的大股东)就股票价格、数量等方面进行协商，购买目标公司的股票，以期达到对目标公司的控股或兼并目的。
   同要约收购相比，协议收购具有以下特征：
   (1) 协议收购的股份转让通过私下协议进行。协议收购中，收购人与目标公司股东就股份转让事宜进行私下协商，为避免引起目标公司股价的波动，这种私下协商通常会秘密进行。而在要约收购中，收购人必须公告其收购要约，收购要约的内容，不仅要让目标公司的股东知晓，而且还要让证券市场的其他所有参与人知晓。
   (2) 协议收购面向目标公司特定股东进行。要约收购面向目标公司的不特定股东，在要约收购中，收购人在收购要约中提出的各项收购条件，适用于目标公司的所有股票持有人，收购要约人不能区别对待所有股票持有人。而协议收购的双方当事人可以自由协商收购条件，协议收购人可以与目标公司的股东达成不同的收购协议，各协议的条款不必相同，而且都能成立有效的收购合同。
   (3) 协议收购不具有期限性要求。为维持证券市场的秩序和保护目标公司的中小股东，证券法对收购要约的期限做出了规定。但在协议收购中，双方当事人可以反复就协议内容进行协商，协议进行的期限并无任何法律限制。
   (4) 协议收购不具有排他性。在要约收购中，一旦收购人提交了上市公司收购报告书或者收购要约已经公开发出，收购人就自动放弃了以要约以外的其他方式买卖目标公司证券的权利。但协议收购不具有这种排他性。协议收购人在同目标公司秘密协商的同时，还可以在证券市场上通过集中竞价交易买卖目标公司的股票。