【正确答案】 A、B、D

【答案解析】[解析] 本题考查可转换公司债券发行的条件。①上市公司最近12个月内受到过证券交易所的公开谴责不予核准公开发行可转换公司债券。本题甲公司受到证券交易所公开谴责不满12个月，因此A选项构成发行可转换公司债券的障碍。②上市公司本次发行可转换公司债券后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的40%。本题甲公司本次发行可转换公司债券后，累计债券余额为公司净资产的46.25%，即：(1200+2800)/32000=46.25%。因此B选项构成发行可转换公司债券的障碍。③最近3个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%。扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据。本题甲公司扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，低者为6.8%，是符合规定的。④证券公司或上市公司(上市商业银行除外)不得作为发行可转债的担保人。因此D选项构成发行可转换公司债券的障碍。