多选题
甲公司为国有独资公司,乙公司为甲公司独资设立的子公司。2009年,甲公司出资70%,丙公司出司出资30%,投资创办了丁有限责任公司,甲公司的董事长王某兼任丙公司的董事长及总经理。
请跟据这些情况和下列各题中设定的条件回答问题。
多选题
如果甲公司授权王某,操纵丁公司,将其产品以市场价格50%的价格售与乙公司,因此造成丁公司的亏损,形成丁公司对戊公司的原材料款的一笔债务,下列相关说法正确的是:
【正确答案】
A、D
【答案解析】[解析] 《公司法》第20条第3款规定,公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。本题中甲公司的行为属于构成滥用股权权利的情形,但并未出现逃避债务严重损害债权人利益的情形,所以甲公司对于丁公司的债务不应承担连带赔偿责任。故A选项正确,而B错误。D选项中丁公司独立承担责任的说法也是正确的。
《公司法》第3条规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,享有法人财产权。公司以其全部财产对公司的债务承担责任。有限责任公司的股东以其认缴出资额为限对公司承担责任;股份有限公司的股东以其认购的股份为限对公司承担责任。故C选项中股东对债权人承担责任的说法是错误的。
多选题
如果甲公司在本公司解除了王某的董事长职务,遂派人直接到丁公司任命甲公司新任董事长张某为丁公司的董事长,并到工商管理机关办理了丁公司法定代表人的变更登记,对此下列说法正确的是:
【正确答案】
D
【答案解析】[解析] 从题目可知,张某原来不是董事会的成员,《公司法》第45条第3款规定,董事会设董事长一人,可以设副董事长。董事长、副董事长的产生办法由公司章程规定。但无论如何,在张某不是董事会成员的情形下由股东直接任命张某的行为都是违背法律规定的,故该任命无效。A错误。
张某董事长的身份经过了公司登记机关的登记,产生了公示的效力,不能因为公司内部的问题而致使其代表公司签订的合同无效,故B错误。
依据《公司法》有关股东会职权的规定,应当召开股东会增选张某为董事,然后再依据公司章程产生公司董事长,故C错误,D正确。
多选题
由于甲公司的大肆操纵,公司的经营状况日下,丙公司欲依据《公司法》的规定维护自己的合法权益,下列哪些是其可以采取的措施?
【正确答案】
A、B
【答案解析】[解析] 《公司法》第34条第1款规定,股东有权查阅、复制公司章程、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议和财务会计报告。故A正确。
《公司法》第20条第2款规定,公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。故B选项正确。
提起代表诉讼和要求公司回购股份都需具备相应的前提条件,而本案中并不具备这样的条件,故CD错误。
多选题
如果王某代表丙公司作出一项投资决策,结果导致丁公司损失50万元,该损失应由谁承担?
【正确答案】
D
【答案解析】[解析] 根据《公司法》第3条的规定,有限责任公司是企业法人,股东以其出资额为限对公司承担责任,公司以其全部资产对公司的债务承担责任。《公司法》第13条规定,公司法定代表人依照公司章程的规定,由董事长、执行董事或者经理担任,并依法登记。王某作为丙公司的董事长及总经理,当然是丙公司的法定代表人,因此王某代表公司作出的投资决策对公司有拘束力,丙公司应当承担因此带来的法律后果,故选D项。