多选题
| 中国甲公司与德国乙公司于2002年5月订立合同，约定乙公司以现金、机器设备和专有技术合计300万美元出资，甲公司以场地使用权、厂房和流动资金合计100万美元出资，在青岛设立一家中外合资企业。合同中规定，公司的注册资金为210万美元；作为甲公司出资的场地使用权和乙公司出资的专有技术，其作价由双方协商确定；双方缴纳出资后，由德国的会计师事务所进．行验证，出具验资报告。作为乙公司出资的总值180万美元的机器设备中，有价值30万美元的机器虽然可以节省原材料，但是并不是合营企业生产所必需的。合同报请审批机关审查时，主办官员认为合同中有几点需要改正。双方于是对合同作了相应的改正，合营企业于2003年3月领取了营业执照。同年5月，乙公司出资的机器设备全部运抵，经我国商检部门认定，这批机器设备的实际价值比乙公司的报价低80万美元。对此，双方在磋商过程中提出若干种解决方案。最后，双方商定，由乙公司再提供一条价值80万美元的生产线。为使用这条生产线，需同时购买价值40万美元的配套设备。就设备的资金来源，乙公司提出若干建议。双方最后商定，合营企业增资100万美元，用于支付上述设备款和补充流动资金。根据以上情况，回答下列问题： |
多选题
合营各方的出资行为；哪些是需要改正的？( )
【正确答案】
A、C、D
【答案解析】[解析] 《中外合资经营企业法实施条例》第 22条规定，合营者以建筑物、厂房、机器设备或者其他物料、工业产权、专有技术作为出资的，其作价由合营各方按照公平合理的原则协商确定，或者聘请合营各方同意的第三者评定。该条例第45条规定，合营企业所需场地的使用权，已为中国合营者所拥有的，中国合营者可以将其作为对合营企业的出资，其作价金额应当与取得同类场地使用权所应缴纳的使用费相同。根据这两条规定可知，专有技术的作价可以由双方协商确定，场地使用权的作价不能协商确定。该条例第24条规定，作为外国合营者出资的机器设备或者其他物料，应当是合营企业生产所必须的。第29条规定，合营各方缴付出资额后，应当由中国的注册会计师验证，出具验资报告后，由合营企业据以发给出资证明书。
多选题
针对作为外方出资的机器设备的实际价值低于报价80万美元这一问题，双方在磋商过程中提出了若干种解决方案，这些方案中；哪些不符合我国法律的规定？( )
【正确答案】
B、C
【答案解析】[解析] 依《中外合资经营企业法实施条例》第19条的规定，合营企业在合营期内不得减少其注册资本。因投资总额和生产经营等发生变化，确需减少的，须经审批机构批准。故本案中减资方案不符合法律规定。依《中外合资经营企业法实施条例》第20条的规定，合营一方向第三者转让其全部或者部分股权的，须经合营他方同意。故本案中双方协商一致向第三者转让部分股权的方案符合法；律规定。依《中外合资经营企业法实施条例》第28条的规定，合营各方应当按照合同规定的期限缴清各自的出资额。故本案中擅自将未到位的出资转作借款的方案不符合法律规定。
多选题
外方提出再提供十条价值80万美元的生产线并同时购买价值40万美元的配套设备。就设备的资金来源，乙公司提出若干建议。这些建议中，哪些为我国法律所允许？( )
【正确答案】
A、C、D
【答案解析】[解析] 合营企业可以其现有设备作抵押，向中国银行借款40万美元，用于支付本合营企业所购设备的款项；乙公司也可以增加出资40万美元，用于支付这笔款项；或由甲公司垫付这笔款项，以后由合营企业向其偿还本金。但不能要求乙公司垫付这笔款项，以后由甲公司向其归还本息。因为合营企业是有限责任公司，双方对合营企业的责任以各自认缴的出资额为限，甲公司无义务超出其出资额承担责任。
多选题
双方最后商定，合营企业增资100万美元，用于支付上述设备款和补充流动资金。为此，双方应当履行哪些法定手续？( )
【正确答案】
A、C、D
【答案解析】[解析] 《中外合资经营企业法实施条例》第 21条规定，合营企业注册资本的增加、减少，应当由董事会会议通过，并报审批机构批准，向登记管理机构办理变更登记手续。同时，《中外合资经营企业法实施条例》第33条规定，“下列事项由出席董事会会议的董事一致通过方可作出决议：①合营企业章程的修改；②合营企业的中止、解散；③合营企业注册资本的增加、减少；④合营企业的合并，分立”。