问答题
案情：蓝天公司是2000年3月成立的一家股份有限公司，公司总资产2000万元，总负债1000万元。因业务开展顺利，董事会于
2006年6月1日决定，即日起正式实施以下方案：(1)以蓝天公司名义投资100万元，与大地公司组建合伙企业；(2)以蓝天公司名义向跃进有限责任公司投资600万元；
(3)聘任赵某为公司经理；(4)在公司内增设市场发展部，重点开拓海外市场。
事后不久当蓝天公司的股东大会得知董事会的上述方案后，提出以下异议：(1)聘任公司经理是股东大会的职权，董事会无权聘任；(2)公司内部管理机构的设置也是属于股东大会的职权范围，董事会不得作出；
(3)董事会会议必须由2/3以上董事出席方可举行，而该次董事会会议出席人数只达到
1/2以上，不符合法定人数；(4)董事会会议，应由董事本人出席，该次会议有1名董事因出差在外，书面委托了另一位董事代为出席董事会，是非法的。同时，股东大会认为董事王某能力低下，不能尽职，遂由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过将其更换；
董事会则认为，董事会的方案(3)与(4)完全是在董事会的职权范围内作出的，并未越权。董事会的举行程序完全是合法的，所有方案均已得到了出席会议的董事的过半数通过，应当执行。而且，股东大会更换董事必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会更换董事王某的行为在程序上不合法。
问题：
问答题
| 董事会的第(1)、(2)项决议方案是否合法，为什么? |
【正确答案】
【答案解析】股份有限公司只能承担有限责任，不可以成为合伙企业的合伙人而负无限责任，故决议(1)不合法。公司对外总投资没有法律限制，本案中蓝天公司净资产为1000万元 (2000万元减去1000万元)，对外投资总额为600万元合法。
[考点] 股东大会、董事会
[解析] 《公司法》第15条：“公司可以向其他企业投资；但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。”
问答题
| 股东大会对董事会方案(3)、(4)项的质疑是否成立，为什么? |
【正确答案】
【答案解析】不成立。聘任经理和决定公司内部管理机构的设置是法定的董事会的职权，董事会的决议(3)、(4)并无不当。
[解析] 《公司法》第47条：“董事会对股东会负责，行使下列职权：
(一)召集股东会会议，并向股东会报告工作；
(二)执行股东会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投资方案；
(四)制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注册资本以及发行公司债券的方案；
(七)制订公司合并、分立、解散或者变更公司形式的方案；
(八)决定公司内部管理机构的设置；
(九)决定聘任或者解聘公司经理及其报酬事项，并根据经理的提名决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
(十)制定公司的基本管理制度；
(十一)公司章程规定的其他职权。”
问答题
| 股东大会对董事会召开程序的质疑是否成立?董事会的辩解是否完全合法? |
【正确答案】
【答案解析】全部不成立。董事会的辩解中，方案经过出席会议董事过半数通过是错误的，应为全体董事过半数。
[解析] 《公司法》第112条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
问答题
| 董事会对股东会更换董事程序的质疑是否成立?为什么? |
【正确答案】
【答案解析】更换董事是普通表决事项，只要出席会议股东所持表决权的1/2以上多数即可。因此，不成立。
[解析] 《公司法》第112条：“董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。”
【正确答案】
【答案解析】股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续 90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会会议应由董事长主持。
[解析] 答案中的讲解为《公司法》第102条的内容。