问答题 甲公司是一家2012年在A股上市的电脑公司,是集设计及制造主板机、个人电脑及笔记本电脑等产品销售、组装兼容机、硬件维修于一体的技术实力型企业。甲公司一直致力于为客户提供最优质的服务,所以其产品质量及服务态度都在行业中名列前茅。因此,甲公司各项业务发展迅速,用户数量、收入规模等都领先于国内其他企业,现金流量状况良好。但是,高质量的产品缘于高质量的材料,甲公司的原材料成本一直居高不下,因此,2017年下半年,甲公司管理层打算收购一家电子机械配件生产商,以降低公司的采购成本,提高生产效率。 甲公司委托乙会计师事务所为其收购提供服务,包括选择符合收购条件的目标企业,评估相关目标企业风险及价值等。经过调查筛选,甲公司最终选择丙公司作为其收购对象。丙公司是一家上市的电子设备生产企业,其产品一直比较畅销,但是由于近期新市场的开拓及新技术产品的研发需要大量的资金,远超过其自身经营所产生的现金流入,虽可获得部分贷款支持,但对其所需的资金量而言,仍存在较大资金缺口。双方通过协商达成一致协议,甲公司将于2018年年初以现金方式收购丙公司所有股权。 在充分调查电子机械配件行业相关企业的情况下,乙会计师事务所收集了以下几家与丙公司经营业绩相类似的被并购企业资料:
问答题 从并购双方行业相关性和被并购企业意愿角度,判断甲公司并购丙公司属于何种并购类型,并简要说明理由。
【正确答案】正确答案:(1)从行业相关性角度看,甲公司并购丙公司属于纵向并购中的后向一体化。理由:丙公司是甲公司的上游企业。 (2)从被并购企业意愿角度看,甲公司并购丙公司属于善意并购。理由:并购双方通过协商达成一致协议。
【答案解析】解析:本题考核“企业并购类型”知识点。纵向并购是指与企业的供应商或客户的合并,即优势企业将与本企业生产经营具有上下游关系的生产、营销企业并购过来,形成纵向生产一体化。甲公司并购其上游公司,属于纵向并购中的后向一体化。善意并购是指并购企业事先与被并购企业协商、征得其同意并通过谈判达成并购条件,双方管理层通过协商来决定并购的具体安排,在此基础上完成并购活动的一种并购。甲公司与丙公司通过协商达成一致,属于善意并购。
问答题 简要分析该并购中可能获得的协同效应。
【正确答案】正确答案:并购中可能获得的协同效应: (1)经营协同效应。甲公司通过并购丙公司,可以减少商品流转的中间环节,节约交易成本;可以加强生产经营过程各环节的配合,有利于协作化生产,从而降低甲公司的生产成本;也有利于实现资源互补。 (2)管理协同效应。甲公司的一般管理费用在更多数量的产品中分摊,单位产品的管理费用可以大大减少。 (3)财务协同效应。丙公司可以从甲公司得到闲置的资金,以满足其经营资金缺口,而甲公司又可以从丙公司的良好投资项目中获得更多的资金收益;丙公司可以直接从甲公司获得资金,不用再向银行借款,从而使公司整体性融资费用要小于各自分别融资产生的费用。
【答案解析】解析:本题考核“企业并购动因”知识点。企业并购动因可分为企业发展动机和发挥协同效应。企业并购的协同效应主要有以下三种:(1)经营协同:①规模经济(针对横向并购)。②纵向一体化(针对纵向并购):减少商品流转中间环节,节约交易成本;加强生产经营过程各环节的配合,有利于协作化生产;可以通过企业规模的扩大及营销手段的更为有效,极大地节约营销费用。③获取市场力或垄断权(针对横向并购)。④资源互补。(2)管理协同:①节省管理费用:企业管理费用在更多数量的产品中分摊,单位产品的管理费用可以大大减少。②提高企业的运营效率。③充分利用过剩的管理资源。(3)财务协同:①企业内部现金流入更为充足,在时间分布上更为合理。②企业内部资金流向更有效益的投资机会。③企业资本扩大,破产风险相对降低,偿债能力和取得外部借款的能力提高。④企业的筹集费用降低:整体性融资的费用要明显小于各企业单独多次融资的费用之和。⑤实现合理避税。
问答题 用可比交易分析法计算丙公司的价值,并说明该种方法的评估思路。
【正确答案】正确答案:计算丙公司价值: (1)各可比交易的支付价格收益比: A公司:支付价格/收益比=12/2=6。 B公司:支付价格/收益比=9.5/1.9=5。 C公司:支付价格/收益比=14/1.75=8。 D公司:支付价格/收益比=8/1.6=5。 (2)各可比交易的支付价格收益比平均数=(6+5+8+5)/4=6。 (3)被评估公司估计价值=6×1.8=10.8(亿元)。 [或:运用各企业所得乘数计算被评估公司的价值估计数: 运用A公司乘数计算丙公司价值估计数=6×1.8=10.8(亿元)。 运用B公司乘数计算丙公司价值估计数=5×1.8=9(亿元)。 运用C公司乘数计算丙公司价值估计数=8×1.8=14.4(亿元)。 运用D公司乘数计算丙公司价值估计数=5×1.8=9(亿元)。 被评估公司估计价值=(10.8+9+14.4+9)/4=10.8(亿元)。] 评估思路:可比交易分析法主张从类似的并购交易中获取有用的财务数据,统计同类企业在被并购时并购企业支付价格的平均溢价水平,再用这个溢价水平计算出被评估企业的价值。
【答案解析】解析:本题考核“并购价值评估方法——可比交易分析法”知识点。可比交易分析法使用时可以用支付价格收益比,计算公式如下:支付价格收益比=并购者支付价格/税后利润,本题就是使用此法评估丙公司价值,根据各可比企业支付价格收益比估计被评估企业支付价格收益比,倒挤出估计的并购者支付价格就是丙公司价值。可比交易分析法需要找出与被评估企业经营业绩相似的企业的最近平均实际交易价格,将其作为计算被评估企业价值的参照物。它不对市场价值进行分析,而只是统计同类企业在被并购时并购企业支付价格的平均溢价水平,再用这个溢价水平计算出被评估企业的价值。