甲、乙、丙3家国有企业和丁有限责任公司共同投资设立戊股份有限公司(以下简称“戊公司”)。2014年9月1日,戊公司召开董事会:
(1)全体董事共7人,5人亲自出席。董事王某因故不能到会,委托列席本次会议的监事李某代为行使表决权,并出具了授权委托书。
(2)董事会中原有唯一一名职工代表张某辞职,经全体董事过半数通过选举甲国有企业代表刘某代替张某出任董事,其他董事会成员保持不变。
(3)该次董事会会议结束后,所有决议事项均载入会议记录,并由出席董事会会议的全体董事和列席会议的监事签名后存档。
截至2014年12月31日,戊公司经审计的财务会计资料显示:注册资本为5000万元,资产总额为26000万元,负债总额为8000万元;在负债总额中,没有既往发行债券的记录;最近3个会计年度的可分配利润分别为1200万元、1600万元和2000万元。
2015年2月1日,戊公司召开股东大会决定发行公司债券3000万元,其中500万元用于修建职工文体活动中心,其余部分用于扩大生产经营;债券年利率为6%。股东大会决议作出后,戊公司与A证券公司签订承销意向书,由A证券公司包销戊公司发行的债券。A证券公司将按照协议将戊公司发行的债券全部购入后再向投资者销售。
要求:
根据上述资料,回答下列问题。
问答题
在董事会会议中,监事李某能否代替董事王某行使表决权?说明理由。
【正确答案】
【答案解析】监事李某不能代替董事王某行使表决权。根据规定,股份有限公司董事会会议应由董事本人出席;董事因故不能出席,可以书面委托其他董事代为出席。
问答题
有关由刘某代替张某出任董事的决议是否符合规定?说明理由。
【正确答案】
【答案解析】由刘某代替张某出任董事的决议不符合规定。根据规定,选举非由职工代表担任的董事是股东大会的职权,选举由职工代表担任的董事是职工代表大会等的职权,董事会无权选举董事。
问答题
董事会会议记录的签名是否符合法律规定?说明理由。
【正确答案】
【答案解析】董事会会议记录的签名不符合规定。根据规定,董事会应当对会议所议事项的决定作成会议记录,出席会议的董事应当在会议记录上签名。
问答题
戊公司的净资产和可分配利润是否符合公司债券发行的条件?分别说明理由。
【正确答案】
【答案解析】①戊公司的净资产符合公司债券发行的条件。根据规定,股份有限公司发行公司债券的,净资产应不低于人民币3000万元。在本题中,戊公司截至2014年12月31日的净资产=26000-8000=18000(万元)>3000万元。
②戊公司的可分配利润符合公司债券发行的条件。根据规定,发行公司债券,最近3年的平均可分配利润足以支付公司债券1年的利息。在本题中,戊公司最近3年平均可分配利润为1600万元[(1200+1600+2000)÷3],公司债券1年的利息为180万元(3000×6%)。
问答题
戊公司发行的公司债券数额和募集资金用途是否符合规定?分别说明理由。
【正确答案】
【答案解析】①戊公司发行的公司债券数额符合规定。根据规定,累计债券余额不超过公司净资产的40%。在本题中,公司本次拟发行公司债券3000万元,且没有既往发行债券的记录,累计债券余额未超过7200万元(18000×40%)。
②戊公司发行公司债券募集资金的用途不符合规定。根据规定,公开发行公司债券筹集的资金,必须用于核准的用途,不得用于弥补亏损和非生产性支出。在本题中,用于修建职工文体活动中心的支出为非生产性支出。
问答题
承销意向书中约定由A证券公司全部购入戊公司发行的债券后再向投资者销售是否合法?说明理由。
【正确答案】
【答案解析】该约定合法。根据规定,证券承销的方式包括代销和包销两种,包销可以由证券公司将发行人的证券按照协议全部购入后再向投资者出售,也可以在承销期结束时,由证券公司将售后剩余证券全部自行购入。