多选题
2009年1月，甲、乙、丙、丁、戊共同投资设立鑫荣新材料有限公司(以下简称“鑫荣公司”)，从事保温隔热高新建材的研发与生产。该公司注册资本2000万元，各股东认缴的出资比例分别为44%、32%、13%、6%、5%。其中，丙将其持有的大都房地产开发有限公司股权折价成260万元作为出资，经验资后办理了股权转让手续。甲任鑫荣公司董事长兼法定代表人，乙任公司总经理，公司章程规定全体股东在股东会中按出资比例行使表决权，除法律另有规定外，股东会决议应经全体股东所持表决权过半数通过。
鑫荣公司成立后业绩不佳，股东之间的分歧日益加剧。当年12月18日，该公司召开股东会，在乙的策动下，乙、丙、丁、戊一致同意，限制甲对外签约合同金额在100万元以下，如超出100万元，甲须事先取得股东会同意。甲拒绝在决议上签字。此后公司再也没有召开股东会。
2010年12月，甲认为产品研发要想取得实质进展，必须引进隆泰公司的一项新技术。甲未与其他股东商量，即以鑫荣公司法定代表人的身份，与隆泰公司签订了金额为200万元的技术转让合同。
2011年5月，乙为资助其女赴美留学，向朋友张三借款50万元，以其持有的鑫荣公司的股权作为担保，双方于2011年5月10日签订股权质押借款合同，5月15日办理了股权质押登记手续。
2011年9月，大都房地产公司资金链断裂，难以继续支撑，不得不向法院提出破产申请。经审查，该公司尚有资产3000万元，但负债已高达3亿元，各股东包括丙已经用作鑫荣公司出资的股权价值几乎为零。
2012年1月，鉴于鑫荣公司经营状况不佳及股东与管理层间的矛盾，小股东丁与戊欲退出公司，以避免更大损失。
多选题
有关限制甲职权的股东会决议及甲超越限制与隆泰公司订立的技术转让合同的效力，下列说法正确的有______。
- A.股东会决议无权对法定代表人的权限作出限制，该决议无效
- B.股东会决议无权对法定代表人的权限作出限制，该决议可撤销
- C.甲超越限制与隆泰公司订立的技术转让合同无效
- D.甲超越限制与隆泰公司订立的技术转让合同，经股东会决议追认后有效
- E.隆泰公司有权主张甲代表鑫荣公司与其签订的技术转让合同有效
【正确答案】
E
【答案解析】[解析] (1)选项AB：公司法律制度并未禁止公司内部对法定代表人的权限作出限制，鑫荣公司股东会按照公司章程规定程序通过的该项决议有效；(2)选项CDE：法定代表人所实施的法律行为就是公司的法律行为，法定代表人所享有的权利和承担的义务就是公司的权利和义务。
多选题
有关乙将其持有的鑫荣公司的股权设定质押一事，下列说法正确的有______。
- A.张三自2011年5月10日起取得该项股权的质权
- B.张三自2011年5月15日起取得该项股权的质权
- C.张三自2011年5月15日起正式成为鑫荣公司的股东
- D.乙应当向工商行政管理部门办理股权质押登记手续
- E.乙应当向证券登记结算机构办理股权质押登记手续
【正确答案】
B、D
【答案解析】[解析] 以慕金份额、证券登记结算机构登记的股权出质，须向证券登记结算机构登记；以其他股权出质，须向工商行政管理部门登记。
多选题
有关丙以大都房地产公司股权出资，下列说法正确的有______。
- A.股东不得以其持有的其他公司的股权出资
- B.股东以其持有的其他公司股权出资的，按其在股权公司中享有的所有者权益作价，不必进行价值评估
- C.丙将其持有的大都房地产公司的股权出资后，大都房地产公司应当变更股东名册，办理相应的变更登记手续
- D.由于大都房地产公司向法院提出破产申请，丙应当提供替代出资，否则构成未全面履行出资义务
- E.丙的出资合法，鑫荣公司及其他股东不得对丙在鑫荣公司中享有的股东权利进行限制
【正确答案】
C、E
【答案解析】[解析] (1)出资人可以其他公司股权出资(选项A错误)，但应当符合下列条件：①出资的股权由出资人合法持有并依法可以转让；②出资的股权无权利瑕疵或者权利负担；③出资人已履行关于股权转让的法定手续(选项C正确)；④出资的股权已依法进行了价值评估(选项B错误)。(2)选项DE：丙以其持有的大都房地产公司的股权出资时，大都房地产公司并未陷入破产境地，大都房地产公司的股权价缸贬损不能归咎于丙。
多选题
小股东丁与戊有权选择下列______途径退出公司。
- A.向甲、乙、丙转让其持有的鑫荣公司的股权
- B.向第三人转让其持有的鑫荣公司的股权
- C.要求鑫荣公司回购其股权
- D.经董事长甲同意后，直接领取退股款后退出
- E.各自独立向人民法院提起解散公司诉讼
【正确答案】
A、B
【答案解析】[解析] (1)选项AB：股权对内、对外转让是股东退出公司的合法途径，除公司章程另有规定外，有限责任公司股东向股东以外的第三人转让股权时，应当书面征求其他股东过半数同意；(2)选项C：本案不属于有限责任公司异议股权回购的适用情形；(3)选项D：属于抽逃出资；(4)选项E：持有公司全部股东表决权“10%以上”的股东，可以请求人民法院解散公司。