问答题 资料(一)
绿天(集团)有限公司(以下简称绿天集团)是一家多元化企业集团,下设6大业务单元,包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融,分别按照各个业务单元进行管理。绿天集团拥有3家上市子公司,包括绿天置地、绿天创业、绿天电力。
绿天置地有限公司是绿天集团旗下的地产业务旗舰,是中国内地最具实力的综合型地产发展商之一。“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略,是与其他主营业务为住宅的房地产企业在业务能力上最显著的差异化特征。绿天置地是综合型地产发展商,差异化的生意模式可以把住宅开发和物业收租业务的长处有机结合,利润点由房屋销售、租金收入和长期资本增值组成,使公司在长短期回报平衡、盈利增长持续性和业务稳定性等方面得到优化,受地产政策及市场影响的盈利波动风险将会降低,同时也给客户资产的保值增值提供更多保障,为业主的生活带来更加缤纷多彩的享受和更加完善、便利的生活体验。
资料(二)
绿天置地2010年3月准备申请首次公开发行股票并在主板上市。
(一)上市辅导阶段
在保荐机构的辅导阶段,保荐机构银泰证券公司发现以下问题:
(1)绿天置地2006年6月成立,2007年8月由有限责任公司按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司,变更后持续经营至今。
(2)2008年3月,绿天置地的实际控制人由乙公司变为丙公司。丙公司成为实际控制人后,将本公司的副总会计师派入绿天置地兼任财务人员。
(3)截止2009年12月31日,绿天置地经审计的相关财务资料如下:
单位:万元
财务项目 2009年度 2008年度 2007年度
总资产 82000 67300 59500
净资产 58300 45200 37700
营业收入 18200 7500 8740
扣除非经常性损益前净利润 2480 2110 1800
扣除非经常性损益后净利润 2510 1990 1750
无形资产 13900 8900 4300
(注:表内无形资产中含土地使用权1200万元)

(4)绿天置地曾于2006年10月未经法定机关核准,擅自公开发行过债券。
(二)发行阶段 绿天置地经过上市辅导期后向证监会提出发行申请,证监会予以核准,发行和询价的情况如下: (1)担任绿天置地股票发行的主承销商(保荐人)为银泰证券公司,本次发行股份数量为4.5亿股,发行方式采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式,银泰证券公司对证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、信托投资公司、保险公司和合格境外机构投资者(QFII)等共计47家询价对象进行了初步询价,47家询价对象拟申购股份数量共4亿股。询价对象的报价统计如下表:
单位:家/股份数
询价对象价格 公募基金 证券公司 社保基金 信托公司 保险公司 QFII 拟申购股份数量
3.00元以下(含) 1 1 1 1 2 1 0.5亿股
3.00~3.5元(含) 2 1 2 2 1 3 1.2亿股
3.5~3.7元(含) 2 3 1 1 1 1 0.6亿股
3.7~3.9元(含) 1 2 1 2 1 1 0.8亿股
5元 1 2 1 2 1 5 0.9亿股
合计 7 9 6 8 6 11 4亿股

绿天置地和银泰证券公司在报价的基础上,仅剔除了报价为5元的申购数量,以剩余报价和拟申购数量确定了发行价格为每股3.25元。 (2)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量为3.5亿股,网上初始发行数量为1亿股。其中,银泰证券公司的保荐代表人张某认为,网下发行股份数量应由网下机构投资者平等认购,不得向任何机构优先配售股份。 (3)绿天置地股票发行中,网上投资者申购数量为8000万股,网下机构投资者申购数量为4亿股。 绿天置地2012年实现税后净利润40000万元,年初未分配利润为10000万元,下年需增加投资资本30000万元。目标资本结构为权益与负债之比5:5,公司发行在外的普通股为45000万股,采用剩余股利政策进行股利分配,按10%的比例提取法定公积金,现在每股市价20元。
资料(三)
绿天置地上市后,经营状况一直良好,2013年为进一步为建设项目筹集资金,公司决定以2013年9月30日的总股本为基数,向全体股东按每10股配售2股的比例配售股票,绿天置地已经明确表示,实际控制人张伟平先生在股东大会通过增发方案后,承诺以现金全额认购其可配售的股份数。 本次配股采用《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》规定的代销方式发行。如果代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到可配售数量的70%或控股股东未履行认购股份的承诺,则本次配股发行失败,公司按照发行价将认购款返还已经认购的股东。
资料(四)
2013年绿天置地与两家建筑工程公司发生了纠纷,具体情况如下所述: (1)百利建筑工程公司于2012年4月11日与绿天置地签订一份建设周期为1年的建设工程合同,2012年5月20日百利建筑工程公司垫资进场施工,2013年2月4日百利建筑工程公司向绿天置地催要工程价款,绿天置地以合同对付款时间没有约定为由拖延付款,2013年4月30日,百利建筑工程公司向人民法院起诉,要求绿天置地支付工程价款和利息。 (2)利达建筑公司与绿天置地签订一份建设工程合同,由利达建筑公司为绿天置地承建写字楼一栋,工程总造价15000万元,由利达建筑公司全额垫资。工程如期竣工后,绿天置地因写字楼出租状况不佳而未按约定支付工程价款,经利达建筑公司催告,在合理期限内,绿天置地表示仍无法支付工程价款。
资料(五)
绿天置地欲进军消费品行业,补充其现金流,从而为其房地产开发项目筹集部分资金。其拟收购民生公司,该公司是一家商业企业,主要从事商品批发业务,该公司2015年实际和2016年预计的主要财务数据如下(单位:亿元):
年份 2015年实际(基期) 2016年预计
利润表项目:
一、销售收入 500 530
减:营业成本和费用(不含折旧) 380 400
折旧 25 30
二、息税前利润 95 100
减:财务费用 21 23
三、税前利润 74 77
减:所得税费用 14.8 15.4
四、净利润 59.2 61.6
资产负债表项目:
流动资产 267 293
固定资产净值 265 281
资产总计 532 574
流动负债 210 222
长期借款 164 173
负债合计 374 395
股本 100 100
期末未分配利润 58 79
股东权益合计 158 179
负债及股东权益总计 532 574
其他资料如下:
(1)民生公司的全部资产均为经营性资产,流动负债均为经营性负债,长期负债均为金融性负债,财务费用全部为利息费用。估计债务价值时采用账面价值法。
(2)民生公司预计从2017年开始实体现金流量以6%的年增长率稳定增长。
(3)加权平均资本成本为12%,(P/F,12%,1)=0.8929。
(4)民生公司适用的企业所得税税率为20%。
资料(六)
A公司是由甲、乙、丙、绿天置地有限公司四个合伙人成立的一家有限合伙企业,经营汽车修理。在合伙企业存续期间,发生下列事项:
(1)为便于联系业务,乙决定将一辆自有的汽车作价卖给合伙企业。对此,甲认为乙同本有限合伙企业进行交易,属于不合法行为。
(2)乙得知丙另外还拥有一家个人独资企业,也经营汽车修理。乙认为丙经营与本有限合伙企业相竞争的业务,属于不合法行为。
(3)丙发现甲一直没有按合伙协议的约定缴纳全部出资,丙认为甲应对其他合伙人承担违约责任。
(4)甲在一次外出途中,因车祸受伤,经鉴定,甲已成为限制民事行为能力人。绿天置地有限公司认为甲的情形属于当然退伙。
假设合伙协议没有特殊的约定。
要求:
问答题 简述企业选择多元化战略的原因、多元化战略的类型以及实施多元化战略的风险,针对资料(一)判断绿天集团采用的多元化战略类型。
【正确答案】
【答案解析】企业采用多元化战略的原因:①在现有产品或市场中持续经营并不能达到目标。②企业以前由于在现有产品或市场中成功经营而保留下来的资金超过了其在现有产品或市场中的财务扩张所需要的资金。③与在现有产品或市场中的扩张相比,多元化战略意味着更高的利润。
多元化战略可以分为相关多元化和非相关多元化。相关多元化也称同心多元化,是指企业以现有业务或市场为基础进入相关产业或市场的战略。非相关多元化也称离心多元化,是指企业进入与当前产业和市场均不相关的领域的战略。
实施多元化战略的风险:①来自原有经营产业的风险。②市场整体风险。③产业进入风险。④产业退出风险。⑤内部经营整合风险。
由于绿天集团下设6大业务单元,包括电力、地产、医药、水泥、燃气、金融,各个业务单元涉及不同的行业,所以采用的是非相关多元化战略。
问答题 简述基本竞争战略的类型。
【正确答案】
【答案解析】基本竞争战略包括成本领先战略、差异化战略和集中化战略。
(1)成本领先战略:企业通过在内部加强成本控制,在研究开发、生产、销售、服务和广告等领域把成本降到最低限度,成为产业中的成本领先者。
(2)差异化战略:企业向顾客提供的产品和服务在产业范围内独具特色,这种特色可以给产品带来额外的加价,如果一个企业的产品或服务的溢出价格超过因其独特性所增加的成本,那么,拥有这种差异化的企业将获得竞争优势。
(3)集中化战略:针对某一特定购买群体、产品细分市场或区域市场,采用成本领先或产品差异化来获取竞争优势。
问答题 针对资料(一),分析绿天置地所采用的竞争战略,分析采用该战略的优势以及风险。
【正确答案】
【答案解析】绿天置地采用的是差异化战略。因为“住宅开发+持有物业+增值服务”是绿天置地的生意模型和战略,是与其他主营业务为住宅的房地产企业在业务能力上最显著的差异化特征,所以其采用的是差异化战略。
优势:(1)形成进入障碍。(2)降低顾客敏感程度。(3)增强讨价还价能力。(4)防止替代品威胁。
风险:(1)企业形成产品差别化的成本过高。(2)市场需求发生变化。(3)竞争对手的模仿和进攻使已建立的差异缩小甚至转向。
问答题 针对资料(二),根据证券法律制度的规定,对以下问题作出判断并简要说明理由:
(1)绿天置地存续期限是否符合首发并上市的要求?
(2)绿天置地实际控制人的变化和人员是否符合首发并上市的要求?
(3)绿天置地的财务指标是否符合首发并上市的要求?
(4)绿天置地曾于2006年10月擅自公开发行过债券是否构成本次首发并上市的法定障碍?
(5)询价后绿天置地和银泰证券公司剔除后剩余有效报价投资者数量是否符合询价规定?
(6)询价后绿天置地和银泰证券公司剔除后的拟申购数量是否符合规定?并说明理由。
(7)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量是否符合规定?
(8)保荐代表人张某的说法是否正确?
(9)绿天置地股票网上申购数量不足是否应当中止发行?
【正确答案】
【答案解析】(1)绿天置地存续期限符合要求。根据规定,发行人应当是自成立后持续经营时间在3年以上的股份有限公司;或者按原账面净资产值折股整体变更为股份有限公司的有限责任公司,持续经营时间可以从有限责任公司成立之日起计算。本题中,绿天置地变更为股份有限公司时,按原账面净资产值折股,且有限责任公司持续经营时间超过了3年,因此绿天置地存续期限符合要求。
(2)绿天置地实际控制人的变化不符合要求。根据规定,发行人最近3年内实际控制人应当没有发生变更。绿天置地的实际控制人在两年前由乙公司变为丙公司,不符合要求。
(3)①根据规定,发行人最近3个会计年度净利润均为正数且累计超过人民币3000万元,净利润以扣除非经常性损益前后较低者为计算依据。绿天置地的净利润符合要求。
②根据规定,发行人最近3个会计年度经营活动产生的现金流量净额累计超过人民币5000万元;或者最近3个会计年度营业收入累计超过人民币3亿元。绿天置地的营业收入符合要求。
③根据规定,发行人最近一期期末无形资产(扣除土地使用权、水面养殖权和采矿权等后)占净资产的比例不高于20%。绿天置地的无形资产比例为(13900-1200)÷58300×100%=22%,不符合要求。
(4)绿天置地的行为不构成法定障碍。根据规定,发行人最近36个月内未经法定机关核准,擅自公开或者变相公开发行过证券,构成首次发行股票并上市的法定障碍,本题中,绿天置地的该行为已经超过了36个月。
(5)剔除后剩余有效报价投资者数量符合询价规定。根据规定,公开发行股票数量在4亿股以上的,有效报价投资者的数量不少于20家。本题中,公开发行股票数量为4.5亿股,询价后,剔除了报价为5元的投资者后剩余的有效报价投资者数量为35家(47-1-2-1-2-1-5),符合规定。
(6)询价后绿天置地和银泰证券公司剔除后的拟申购数量符合规定。根据规定,网下投资者报价后,发行人和主承销商应当剔除拟申购总量中报价最高的部分,剔除部分“不得低于”所有网下投资者拟申购总量的10%。本题中,剔除报价最高的申购股份数量为0.9亿股,为网下机构投资者拟申购总量4亿股的22.5%(0.9/4),因此符合规定。
(7)绿天置地和银泰证券公司确定的网下初始发行股份数量符合规定。根据规定,发行后总股本超过4亿股的,网下初始发行比例不低于本次公开发行股份数量的70%。本题中,绿天置地发行后股本总额超过4亿股,本次公开发行股份数量为4.5亿股,其70%为3.15亿股,确定网下初始发行股份数量3.5亿股,因此符合规定。
(8)保荐代表人张某的说法不正确。根据规定,首次公开发行股票中,应安排不低于本次网下发行股票数量的40%优先向通过公开募集方式设立的证券投资基金(公募基金)和由社保基金投资管理人管理的社会保障基金(社保基金)配售,安排一定比例的股票向企业年金基金和保险资金配售。
(9)不应当中止发行。根据规定,网上投资者申购数量不足网上初始发行量的,可回拨给网下投资者。
问答题 根据资料(二),回答以下问题:
(1)计算可供分配的利润及提取法定公积金的数额;
(2)计算本年应发股利、每股股利和年末未分配利润;
(3)假设发放股票股利后盈利总额不变,市盈率不变,欲通过发放股票股利将股价维持在16~18元/股的理想范围之内,则股票股利发放率应为多少?
【正确答案】
【答案解析】(1)可供分配的利润=40000+10000=50000(万元)
提取法定公积金的数额=40000×10%=4000(万元)
(2)投资所需权益资金=30000×5÷(5+5)=15000(万元)
本年应发股利=40000-15000=25000(万元)
每股股利=25000÷45000=0.56(元/股)
年末未分配利润=10000+(40000-4000-25000)=21000(万元)
(3)在“盈利总额不变、市盈率不变”的条件下:
发放股票股利后每股市价=发放股票股利前的每股市价/(1+股票股利发放率)
本题中:发放股票股利后每股市价=20/(1+股票股利发放率)
由20/(1+X1)=16,得X1=25%
由20/(1+X2)=18,得X2=11.11%
所以,股票股利发放率范围为11.11%~25%。
问答题 简述股利支付的方式,并说明制定股利政策应考虑的因素。
【正确答案】
【答案解析】股利支付方式有:
(1)现金股利。用现金支付股利,属于主要的股利支付方式。
(2)负债股利。公司以负债支付股利,通常用应付票据或发行公司债券作为股利支付方式。
(3)财产股利。以公司拥有的其他企业股票、债券等作为股利支付方式。
(4)股票股利。公司以增发的股票作为股利支付方式。
制定股利政策应考虑的因素包括:
(1)法律限制。①资本保全的限制。规定公司不能用资本(包括股本和资本公积)发放股利。②企业积累的限制。规定公司必须按净利润的一定比例提取法定公积金。③净利润的限制。规定公司年度累计净利润必须为正数时才可以发放股利,以前年度亏损必须足额弥补。④超额累积利润的限制。由于股东接受股利缴纳的所得税高于其进行的股票交易的资本利得税,于是许多国家规定公司不得超额累积利润,一旦公司的保留盈余超过法律认可的水平,将被加征额外税额。⑤无力偿付的限制。基于对债权人的利益保护,如果一个公司已经无力偿付负债,或股利支付会导致公司失去偿债能力,则不能支付股利。
(2)股东因素。①稳定的收入和避税。依靠股利维持生活的股东要求支付稳定的股利,高股利收入的股东为避税反对发放较多的股利。②控制权的稀释。持有控股权的股东希望少分股利,多留收益,少增发新股。
(3)公司因素。①盈余的稳定性。盈余稳定性强可以支付较高的股利;稳定性弱则一般采取低股利政策。②公司的流动性。流动性低时一般不能支付太多股利。③举债能力。举债能力强可以采取较宽松的股利政策;举债能力弱往往采取较紧的股利政策。④投资机会。有良好投资机会时多采取低股利政策;处于经营收缩的公司多采取高股利政策。⑤资本成本。保留盈余(不存在筹资费用)的资本成本低于发行新股。从资本成本角度考虑,公司有扩大资金需要时应采取低股利政策。⑥债务需要。有较高债务偿还需要的公司往往减少股利的支付。
(4)其他限制。①债务合同约束。公司的债务合同,特别是长期债务合同,往往有限制公司现金支付程度的条款,这使公司只得采取低股利政策。②通货膨胀。在通货膨胀时期公司股利政策往往偏紧。
问答题 简述上市公司配股除了要符合增发股票的一般条件之外,还需要满足的条件,并针对资料(三)分析绿天置地的配股是否合法,并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】配股除应当符合增发股票的一般条件之外,还应当符合以下条件:
(1)拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%。
(2)控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认配股份的数量。
(3)采用证券法规定的代销方式发行。控股股东不履行认配股份的承诺,或者代销期限届满,原股东认购股票的数量未达到拟配售数量的70%的,发行人应当按照发行价并加算银行同期存款利息返还已经认购的股东。
绿天置地的配股分析如下:
(1)公司向全体股东按每10股配售2股的比例配售股票,符合拟配售股份数量不超过本次配售股份前股本总额的30%的规定。
(2)公开承诺认购的时间不合法。根据相关规定,控股股东应当在股东大会召开前公开承诺认购股份的数量,而绿天置地实际控制人张伟平在股东大会通过增发方案后,承诺以现金全额认购其可配售的股份数不符合规定。
(3)本次配股采用代销方式发行符合规定。绿天置地按照发行价将认购款返还已经认购的股东是不符合规定的,还应当加算银行同期存款利息。
问答题 针对资料(四),回答以下问题:
(1)百利建筑工程公司要求绿天置地支付工程价款的利息从何时开始计算?
(2)利达建筑公司可以采取哪些措施维护自身的权益?
【正确答案】
【答案解析】(1)欠付工程价款的利息从应付工程价款之日计付。当事人对付款时间没有约定或者约定不明的,下列时间视为应付款时间:①建设工程已实际交付的,为交付之日;②建设工程没有交付的,为提交竣工结算文件之日;③建设工程未交付,工程价款也未结算的,为当事人起诉之日。所以应当从2013年4月30日开始计算工程价款的利息。
(2)发包人未按照约定支付价款的,承包人可以催告发包人在合理期限内支付价款。发包人逾期不支付的,除按照建设工程的性质不宜折价、拍卖的以外,承包人可以与发包人协议将该工程折价,也可以申请人民法院将该工程依法拍卖。建设工程的价款就该工程折价或者拍卖的价款优先受偿。该优先受偿权优于抵押权和其他债权。
利达建筑公司可以采取的措施有:与绿天置地协商将该楼折价;申请人民法院拍卖该写字楼,对工程折价或拍卖的价款,利达建筑公司享有的优先受偿权优于抵押权和未设定抵押的其他债权。
问答题 根据资料(五),回答以下问题:
(1)计算民生公司2016年的营业现金净流量、购置固定资产支出和实体现金流量。
(2)使用现金流量折现法估计民生公司2015年底的公司实体价值和股权价值。
(3)假设其他因素不变,为使2015年底的股权价值提高到700亿元,民生公司2016年的实体现金流量应是多少?
【正确答案】
【答案解析】(1)税后经营净利润=净利润+税后利息费用=61.6+23×(1-20%)=80(亿元)
经营流动资产增加=293-267=26(亿元)
经营流动负债增加=222-210=12(亿元)
经营营运资本增加=26-12=14(亿元)
营业现金净流量
=税后经营净利润+折旧与摊销-经营营运资本净增加
=80+30-14=96(亿元)
购置固定资产支出=固定资产净值增加+折旧=(281-265)+30=46(亿元)
实体现金流量=营业现金净流量-购置固定资产支出=96-46=50(亿元)
(2)实体价值=50/(12%-6%)=833.33(亿元)
或实体价值=50×(P/F,12%,1)+50×(1+6%)/(12%-6%)×(P/F,12%,1)=833.33(亿元)
股权价值=833.33-164=669.33(亿元)
(3)实体价值=700+164=864(亿元)
864=实体现金流量/(12%-6%)
实体现金流量=864×(12%-6%)=51.84(亿元)
问答题 根据资料(六),就合伙企业存续期间发生的事项,判断甲、乙、丙、绿天置地有限公司的主张是否符合法律规定并分别说明理由。
【正确答案】
【答案解析】(1)甲的主张不符合法律规定。根据规定,有限合伙人可以同本有限合伙企业进行交易;但是,合伙协议另有约定的除外。
(2)乙的主张不符合法律规定。根据规定,有限合伙人可以自营或者同他人合作经营与本有限合伙企业相竞争的业务;但是,合伙协议另有约定的除外。
(3)丙的主张符合法律规定。根据规定,有限合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资;未按期足额缴纳的,应当承担补缴义务,并对其他合伙人承担违约责任。
(4)绿天置地有限公司的主张不符合法律规定。根据规定,作为有限合伙人的自然人在有限合伙企业存续期间丧失民事行为能力的,其他合伙人不得因此要求其退伙。