资料(一)

泰华汽车股份有限公司(以下简称泰华汽车或公司)是由泰华汽车工业(集团)总公司(以下简称泰华集团)独家发起设立的一家以整车制造为主的A股上市公司。该公司是我国汽车行业成长最快的制造商，也是商用车行业最大的企业之一，从2000年至2010年的十年间，销售量从最初的16972辆猛增到73292辆，年均增幅达到37%，实现销售收入以接近4倍的增长速度。2010年度经审计的合并财务会计报告显示，泰华汽车全年实现营业收入86亿元，营业利润12亿元，净利润7亿元。2010年末总资产69亿元，净资产55亿元，其税前利润比2000年提升了10倍。

公司出色的经营管理能力对其稳定盈利起到了重要的支撑作用。泰华公司报表反映，公司管理费用和营业费用持续降低。特别是在主要产品价格下降而原材料价格大幅上涨的挤压下，泰华公司通过成功的成本控制，仍旧保持了历年来20%上下的毛利水平，更衬托出其卓越的管理能力。当然，这种成功与公司管理层先进的管理理念密不可分。

“公司在任何情况下，都要勤俭节约，要用最经济的方法、最有效的投资来达到目的”。这是泰华公司管理层朴素而高效的管理法则。泰华公司作为我国最早的汽车外资企业之一，曾率先改变了传统的“粗放式”的生产、管理方式，注重借鉴采用国际上最新的经营理念和管理手段，做行业内领先的管理现代化企业。

资料(二)

汽车工业的发展都必不可少地进行过不同程度、不同规模的组织结构和产品结构调整，分析两者之间的内在关系，不难发现产品结构调整的战略目标往往是组织结构调整的出发点，而组织结构调整又是实现产品结构调整的重要手段。这一点在企业拓宽产品系列时表现得尤为突出。

世界各国汽车工业的成长与发展经验证明，集团化是汽车工业发展的必由之路，我国汽车工业的发展当然也不例外。但早期阶段，我国汽车工业走的是通过铺摊子求发展的粗放型发展道路，低水平重复建设比较严重，这种发展模式难以保证持续发展。至上世纪九十年代末汽车工业的销售利润率已下降到2.11%，行业内的许多企业亏损，可以说汽车工业已经面临危险的境地。而要扭转这一局势，使我国汽车工业走上健康的发展轨道，只有通过各种形式的兼并、联合、重组，合理配置现有资源，治理散乱差，组建大型汽车企业集团，使我国汽车工业走上集约化发展之路。

基于此，泰华公司通过一系列的兼并收购活动，将其产品系列向纵向延伸，形成了基于不同品牌的事业部，从最高档的A品牌到B品牌、C品牌的价格金字塔产品系列，其中A产品价格最高、产量最小，C品牌的产品价格最低、产量最大。泰华公司的这一系列与产品结构调整相结合的兼并收购活动，使其得以迅速发展。

资料(三)

我国汽车市场的连续快速增长和总规模的不断扩大，使我国汽车市场的国际地位显著提升，我国汽车市场已经成为世界汽车市场不可分割的重要组成部分。我国汽车销量占全球汽车总销量的比例，已经由2004年的4.3%提升到2009年的8.1%，2011年全年汽车总需求达到575万辆左右，销量占全球销量的比例进一步提升到8.7%。全球每年汽车销量的增量中我国占25%左右，我国已经成为推动全球汽车市场增长的主要力量。

汽车行业的进入壁垒较高不仅有政策上的限制，也有技术上、规模经济上等方面的制约。汽车行业是典型的规模报酬递增的行业。其固定成本投资比较大，一般认为单个企业整车产量在40万～60万辆、零部件100万～200万件，才能达到最小经济规模的要求，所以市场只能维持少量企业的生存。但在我国，由于市场容量较大且增长迅速，大量未达到起始规模经济的企业可以获得较高水平的利润，从而抵消了规模经济所造成的壁垒。

目前，我国大量的汽车整车项目均由跨国公司主导，跨国公司以其丰富的设计、制造经验和雄厚的产品开发能力，对于缺乏汽车工业背景的新进入者形成了较高的进入壁垒。汽车是一个资本密集程度很高的行业，一般整车项目资金规模都在100亿元以上，除了注册资本外，对外部融资的依赖性很大。新进入者往往由于知名度较低或信用程度不好，筹资和融资较为困难。

目前我国汽车企业普遍处于强劲需求拉动下的生产扩张时期，由于汽车整车数量较多，在位企业对新进入者对市场影响的敏感性较低，所以很少采取策略性进入遏制行为。

我国政府对于汽车实施了严格的行政性进入限制：一是严格的投资审批制度，汽车项目一律由国家审批立项，这对新进入者形成了几乎难以逾越的进入壁垒；二是严格的目录管理制度，只有政府有关部门认可的特定企业和特定产品才能开工生产和销售，同时生产企业开发新产品也受到严格限制。

此外，汽车行业还存在着一些行业技术政策限制，如国家要求重点发展符合国家安全、节能、排放法规及私人用车要求的经济型汽车；汽油发动机需要达到欧洲第三阶段或第四阶段排放控制水平；适度发展汽车柴油机发动机、单燃料燃气发动机及混合动力系统等，都可能对潜在进入者形成巨大的进入壁垒。

在我国替代品威胁主要来自三方面：(1)轨道交通。近年来大力发展轨道交通业，郑州，青岛，合肥，无锡，杭州等城市都在修建地铁。重庆、天津、武汉、长春、大连等城市已建立轻轨，很多城市也正加紧城市轻轨的建设步伐。(2)高铁。按照国家中长期铁路网规划，到2020年，我国铁路营业里程将达到12万公里以上。其中新建高速铁路将达到1.6万公里以上；加上其他新建铁路和既有线提速线路，我国铁路快速客运网将达到5万公里以上，连接所有省会城市和50万人口以上城市，覆盖全国90%以上人口。按照中长期路网规划，未来五年内，我国高速铁路建设都将维持大规模投入，投资额将保持在每年7000亿元左右，共计3.5万亿元左右。在北京召开的第七届世界高速铁路大会上，国务院领导在演讲中明确指出，我国已将高速铁路作为优先发展的战略性新兴产业。(3)新能源汽车。2009年底召开的国务院常务会议决定，将节能与新能源汽车示范推广试点城市由13个扩大到20个，选择5个城市进行对私人购买节能与新能源汽车给予补贴试点。这意味着新能源汽车的产业化示范规模和作用都将得到扩大。

尤其是对私人购买节能与新能源汽车给予补贴试点，将对电动车、混合动力汽车等新能源汽车更多、更快地进入寻常百姓家起到推动作用。现在面临的困难是电动汽车产业仍处于起步阶段，相关的技术标准和配套设施仍然缺失。特别是电动汽车充电站如何建设，怎么发展，更关系到未来电动汽车能不能顺利走进千家万户。

过去十几年，我国汽车市场需求增长较快，现有厂商均有扩张发展的机会，各厂商不得不动用所有的财务资源和竞争资源去扩张自己的产能，因而很少会去攻击对手。

最近我国汽车市场需求有所回落，面对这种局面，继续扩张的企业或生产能力过剩的企业会降低价格或采用其他提高销售的策略，从而引发对市场份额的争夺，加剧市场竞争。

汽车产业自身的固定资产清算价值低，专业成本高，且一旦退出市场，将承担诸如劳动合同所规定的赔偿、安置费、大量的库存物品，甚至包括由于纵向一体化而形成的加工基地及市场网络等费用，退出费用高。

我国汽车生产商的数量较汽车零部件生产商的数量少得多，而我国汽车生产商的规模较汽车零部件生产商的规模大得多。由于我国汽车生产商的数量远远小于汽车供应商的数量，这在理论上杜绝了汽车零部件供应商前向一体化的可能性。

并且汽车生产商具有更为强大的品牌效应，从而导致其对供应商具有很强的吸聚和整合效应。这使得汽车行业内的企业有可能后向一体化。

我国汽车购买者的集中程度总体来说较低，目前其仍处于弱势地位，因而难以对行业形成有效的竞争压力。但当前我国汽车市场供远大于求，这在一定程度上拉升了汽车购买者的议价能力。

在当前我国汽车市场上，购买者所掌握的信息十分有限。以购买汽车为例，购买者虽然明确车辆的指导价，但面对不同经销商时所获得的信息不同，且购买者受制于时间和空间的限制，很难实现信息的完全对称。

资料(四)

2011年5月，泰华汽车为了完善现有的汽车制造产业链格局，实现其整车及零部件业务一体化配套服务，拟以协议方式非公开发行股份购买股权资产，通过向泰华集团及其附属子公司海青零部件有限公司(以下简称海青公司)非公开发行市值近28亿元的股份，分别购买两公司所持有的上市公司海蓝汽车零部件股份有限公司(以下简称海蓝公司)51%和4%的股权。

本次交易的标的公司海蓝公司是一家从事汽车零部件研发、生产及销售业务的A股上市公司，拥有汽车零部件子公司20多家，具有产品多、品种全、开发能力强以及客户覆盖范围广等优势。根据2010年度经审计的合并财务会计报告，海蓝公司全年实现营业收入45亿元，营业利润4.9亿元，净利润4.4亿元；年末总资产35亿元，总负债20亿元，净资产为15亿元。

泰华汽车总裁办公室小李就上述交易的有关事宜向公司董秘林敏提出了如下观点：

1．泰华汽车本次非公开发行股份交易的目的是为了获得海蓝公司的55%控股权，因此对海蓝公司董事会的改选工作也应同时进行。

2．公司董事会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经无关联关系的董事过半数通过。

3．独立董事不必就本次非公开发行股份交易单独发表意见。

4．公司股东大会对于本次非公开发行股份交易的决议，须经全体出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

5．泰华集团附属子公司海青公司因本次认购的股份不足5%，自本次发行结束之日起12个月内不得转让。

经董事会审议后，泰华汽车与泰华集团签署了相关协议。由于本次交易已经触发向海蓝公司所有股东发出收购全部或部分股份的强制要约义务，因此公司需要向我国证监会申请要约收购的豁免。

随后经过数月努力，泰华汽车成功通过发行股份方式获得了海蓝公司55%的控股权。

资料(五)

为了进一步扩大市场，泰华汽车董事会决议建设研发中心，目的是进一步降低公司汽车的技术成本，提升竞争力，并拟推出一款自主研发、自主品牌的小型汽车——“逸捷系列”汽车。逸捷系列汽车是以小巧、简单、朴实、廉价为卖点，目标单价降低至3万元以下。泰华汽车董事会希望逸捷系列汽车能够打入国内的农村市场。泰华汽车董事会研究发现，农村地区的汽车普及潜力巨大，但由于农民收入水平和城镇地区差异很大，目前农村地区汽车普及存在一定的难度。较富裕农民普遍能接受的汽车价格在3万元以内，而目前国内最低端汽车价格也在4万元以上。因此，若泰华汽投成功研发出单价3万元以下的逸捷系列汽车，投放市场后将暂无竞争对手，而且能够在农村地区激发对超低端汽车的大量需求。但是这需要投入约5亿元人民币。

截止2014年12月31日，泰华汽车股本总额为100000万股，均为普通股，净资产约为80亿元。2015年初，公司实施的2014年度利润分配方案为每10股普通股送红利6元，分配后公司股价维持约10元/股。泰华汽车预计未来股利年增长率为10%。

为满足投入资金需求，泰华汽车需要筹集人民币5亿元的长期资本。结合公司实际情况，经讨论有以下三种筹资方案可供选择：

方案一：平价发行票面年利率为10%、每年末付息的10年期债券50000万元。

方案二：以普通股现价公开发行每年固定股息为1.2元的优先股5000万股，发行费用每股2元。(注：税后支付优先股股利)

方案三：根据现价发行普通股5000万股。

泰华汽车董事会出于减少负债规模、保持公司控制权的稳定性、优化财务结构等因素的考虑，最终决定选择方案二。

在泰华汽车的筹资说明书摘要中的“筹集资金用途”部分披露了投资项目的项目评价指标：“该项目经济效益良好，经测算，项目内含报酬率为22%，项目净现值为10.9亿元，投资回收期为6年。”

要求：

根据资料(一)，指出泰华公司采取的是什么基本竞争战略以及该战略的优势及采取该战略的风险。

根据资料(二)，指出并购可以分为哪些类型以及不同企业实施并购战略的动机。

根据资料(二)，泰华公司在发展中所采用的组织结构是什么类型，并指出这种组织结构的优缺点。

根据资料(三)，利用五种竞争力分析对我国汽车产业的市场竞争状况进行分析。

根据资料(三)，企业在并购过程中，根据《反垄断法》的规定，请说明经营者集中的申报标准以及申报豁免的相关规定。

根据资料(一)和资料(四)，判断泰华汽车发行股份购买海蓝公司股权资产的交易是否构成重大资产重组，简要说明理由；并说明泰华汽车本次发行股份应当采取的定价原则。

根据资料(四)，判断小李所提出的5个观点是否妥当，并简要说明理由。如有不妥，请提出改正建议。

根据《上市公司收购管理办法》，列举免于以要约收购方式增持股份的事项。根据资料(四)，判断泰华汽车收购海蓝公司股权的行为是否属于我国证监会免于要约收购的豁免情形，并简要说明理由。

根据资料(五)，判断泰华汽车发行优先股筹资方案在发行主体、数量、金额方面是否符合优先股的公开发行条件，并简要说明理由。简要分析优先股筹资的优缺点，并说明公开发行优先股的公司，必须在公司章程中载明的规定事项。

根据资料(五)，分别说明投资项目的3个项目评价指标的具体含义，分别指出每项指标所对应的投资项目评价方法及具体计算方法，并分别简要说明每种投资项目评价方法判断项目可行性的标准。

根据资料(五)，假设企业目前适用的所得税税率是15%，分别计算三种筹资方案的资本成本，并说明资本成本变动的影响因素。

根据资料(五)，说明一般情况下常用的计算权益资本成本的方法有哪些，本题中计算应用哪种方法，及该模型数据的来源。