问答题
.案情：
2011年3月29日，德力西公司与江苏博恩公司签订《电气电工产品买卖合同》，合同约定，江苏博恩公司向德力西公司购买20台高压开关柜、1台交流屏、1套直流屏等电气设备，合同总金额为111万元。德力西公司在订立的合同中留下联系地址及电话信息。合同签订生效后，德力西公司按合同约定交付了上述全部设备。江苏博恩公司向德力西公司支付货款333,000元，尚欠777,000元未付。
2012年8月10日，江苏博恩公司股东上海博恩公司、冯军、陈芹燕召开股东会，一致通过如下决议：1.委托张永利办理变更登记相关事宜。2.同意公司减少注册资本19,000万元(其中认缴额2700万元，实缴额16,300万元)，其中：冯军减少19,000万元(认缴额2700万元，实缴额16,300万元)。此次减少注册资本后，公司累计注册资本为1000万元人民币，其中：上海博恩世通光电股份有限公司出资700万元，陈芹燕出资300万元。3.本次减资后，冯军不再具备股东资格。上海博恩公司和冯军、陈芹燕在决议上分别盖章签字。
2012年9月27日，江苏博恩公司股东上海博恩公司、陈芹燕召开股东会，一致通过如下决议：1.委托张永利办理变更登记相关事宜。2.同意修改公司章程第4章第6条、第4章第7条。3.同意公司减少注册资本19,000万元，其中：冯军减资19,000万元(认缴额2700万元，实缴额16,300万元)，2012年8月13日在《江苏经济报》上发布了减资公告，并于2012年8月31日出具了验资报告。
此次变更注册资本后，公司累计注册资本为1000万元，其中：上海博恩世通光电股份有限公司出资700万元，陈芹燕出资300万元。上海博恩公司和陈芹燕在决议上分别盖章签字。
德力西公司向一审法院起诉请求：1.判令江苏博恩公司向德力西公司支付货款777,000元：2.判令上海博恩公司、冯军在19,000万元减资范围内对江苏博恩公司应向德力西公司支付的货款共同承担补充赔偿责任。
问题：
问答题
1. 试分析减资的法律性质。
【正确答案】公司减资本质上属于公司内部行为，应由公司股东根据公司的经营状况通过内部决议自主决定，以促进资本的有效利用，但应根据《公司法》第177条第2款规定，直接通知和公告通知债权人，以避免因公司减资产生损及债权人债权的结果。
【答案解析】
问答题
2. 根据《公司法》，减资应履行何种法律程序?
【正确答案】根据《公司法》第177条规定，公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
【答案解析】
问答题
3. 试分析德力西公司属于江苏博恩公司的已知债权人。
【正确答案】根据德力西公司与江苏博恩公司在合同中约定的交货、验收、付款条款以及实际履行情况看，江苏博恩公司与德力西公司的债权债务在江苏博恩公司减资之前已经形成。德力西公司在订立的合同中已经留下联系地址及电话信息，且就现有证据不存在江苏博恩公司无法联系德力西公司的情形，故应推定德力西公司系江苏博恩公司能够有效联系的已知债权人。
【答案解析】
问答题
4. 江苏博恩公司未就减资事项直接通知德力西公司是否合法?
【正确答案】不合法。
虽然江苏博恩公司在《江苏经济报》上发布了减资公告，但并未就减资事项直接通知德力西公司，故该通知方式不符合减资的法定程序，也使德力西公司丧失了在江苏博恩公司减资前要求其清偿债务或提供担保的权利。
【答案解析】
问答题
5. 对于公司通知义务的履行，股东是否应当尽到合理注意义务?
【正确答案】根据现行《公司法》之规定，股东负有按照公司章程切实履行全面出资的义务，同时负有维持公司注册资本充实的责任。尽管公司法规定公司减资时的通知义务人是公司，但公司是否减资系股东会决议的结果，是否减资以及如何进行减资完全取决于股东的意志，股东对公司减资的法定程序及后果亦属明知，同时，公司
办理减资手续需股东配合，对于公司通知义务的履行，股东亦应当尽到合理注意义务。
【答案解析】
问答题
6. 上海博恩公司和冯军是否应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任?
【正确答案】应当承担。江苏博恩公司的股东就公司减资事项先后在2012年8月10日和9月27日形成股东会决议，此时德力西公司的债权早已形成，作为江苏博恩公司的股东，上海博恩公司和冯军应当明知。但是在此情况下，上海博恩公司和冯军仍然通过股东会决议同意冯军的减资请求，并且未直接通知德力西公司，既损害江苏博恩公司的清偿能力，又侵害了德力西公司的债权，应当对江苏博恩公司的债务承担相应的法律责任。
【答案解析】
问答题
7. 由于我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，本案应如何处理?
【正确答案】公司未对已知债权人进行减资通知时，该情形与股东违法抽逃出资的实质以及对债权人利益受损的影响，在本质上并无不同。因此，尽管我国法律未具体规定公司不履行减资法定程序导致债权人利益受损时股东的责任，但可比照公司法相关原则和规定来加以认定。由于江苏博恩公司减资行为上存在瑕疵，致使减资前形成的公司债权在减资之后清偿不能的，上海博恩公司和冯军作为江苏博恩公司股东应在公司减资数额范围内对江苏博恩公司债务不能清偿部分承担补充赔偿责任。
【答案解析】
问答题
8. 试总结本案所能确立的裁判规则。
【正确答案】公司减资时对已知或应知的债权人应履行通知义务，不能在未先行通知的情况下直接以登报公告形式代替通知义务；公司减资时未依法履行通知已知或应知的债权人的义务，公司股东不能证明其在减资过程中对怠于通知的行为无过错的，当公司减资后不能偿付减资前的债务时，公司股东应就该债务对债权人承担补充赔偿责任。
【答案解析】