【正确答案】正确答案：我国公司法规定，公司合并应依下列程序进行： 1．提出合并方案 有限责任公司及股份有限公司的董事会有权拟订公司合并方案。公司合并时，首先应由合并各方公司的董事会协商，通过参与合并的决议，并提出合并方案。 2．作出合并决议 董事会必须将其通过的合并方案提交公司权力机构作出决议。对公司合并事项作出决议是股份有限公司和有限责任公司的股东大会的职权之一。股份有限公司的合并，必须经出席会议的股东所持表决权的2／3以上通过；有限责任公司的合并，必须经代表2／3以上表决权的股东通过；国有独资公司的合并，应当由国有资产监督管理机构审核后，报本级人民政府批准。 3．签订合并协议 参加合并的各方应当在平等协商的基础上，签订书面合并协议。合并协议的具体内容因公司类型及合并形式的差异而有所区别，例如：各国公司法对吸收合并与新设合并的协议内容有不同的规定；对无限公司、两合公司及有限公司的合并协议没有严格要求；对涉及股份有限公司的合并则不仅规定必须订立合并协议，而且还规定了合并协议必须记载的事项。根据我国公司合并的实践，合并协议应包括以下内容： (1)合并各方的名称、住所； (2)合并后存续公司或新设公司的名称、住所； (3)合并各方的资产状况及处理办法； (4)合并各方的债权债务的处理办法； (5)存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总数、种类和数量； (6)合并各方认为需要载明的其他事项。 4．编制资产负债表及财产清单 在签订合并协议的同时，合并双方应编制资产负债表和财产清单，以供债权人查询。资产负债表应明确公司资产的借贷情况，财产清单应将公司所有的动产、不动产、债权、债务及其他资产分别注明。 5．通知或公告 为保护公司的债权人利益，各国公司法都在公司合并程序中规定了对债权人的保护措施，即要求在作出公司合并决议后应及时通知或公告债权人，并明确规定在法定期限内债权人有权对公司的合并提出异议。公司对在法定期限内提出异议的债权人，必须清偿债务或提供担保。逾期未提出异议者，则视为默认该公司合并。 6．进行资本的合并和财产的移转 完成了催告债权的程序后，合并的公司即可进行资本的合并及财产的移转。如果合并后的公司是股份有限公司，参加合并的非股份有限公司就要将其资本分解为股份；如果合并后的公司不是股份有限公司，参加合并的公司也要进行资产评估，确定其在合并后公司中所占的资本比例。在完成资本的融合程序后，合并后存续的公司或合并后新设的公司应召集股东会议，报告合并事宜，变更或重新订立公司章程。 7．办理合并登记 合并公司应在法定期限内，在登记主管机关办理合并登记。合并登记依合并中不同公司的生灭变化而分为三种情况：因合并而存续的公司，须进行变更登记；合并而消灭的公司，须进行注销登记；因合并而设立的公司，须进行设立登记。应当注意的是，许多国家的公司法都规定，在办理合并登记前，需由政府授权部门先行审批，我国亦然。规定先行审批的目的是防止垄断或不正当竞争行为的发生。凡政府授权部门认为合并违反有关反垄断和反不正当竞争法律规定的，有权不予批准。未经政府授权部门批准的合并，是无效的合并。由此可见，凡有先行审批规定的，审批就是办理合并登记的先决条件。办理合并登记乃是公司合并的最后一道程序。登记后，公司合并程序即告完成。