问答题冠元公司企业合并与合并财务报表案例
[案例背景与要求]
冠元股份有限公司(以下简称冠元公司)是一家从事饮料生产的公司，拥有一家分公司M公司。为优化产业结构，全面提升自身综合实力，冠元公司在2010年进行了以下并购：
(1)2010年1月，冠元公司斥资1亿元购买了一家生产水果的齐河股份有限公司(以下简称齐河公司)100%的股份，使其成为冠元公司的全资子公司。合并前两者无关联方关系。冠元公司的会计师对合并中取得的资产和负债，按照合并日在齐河公司的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整了资本公积；不足冲减的部分，调整留存收益。
(2)2010年3月1日，冠元公司通过定向发行股票的方式取得益飞房地产公司60%的股权。筹集资金10亿元，其中支付给券商0.2亿元，其余部分用于并购的对价支付。购买日，益飞房地产公司可辨认净资产的公允价值为15亿元。为进行该并购，另发生审计、法律服务、咨询等费用0.1亿元。2010年5月1日相关的股权划转手续办理完毕，合并前两者无关联方关系。因此，冠元公司确认商誉为1.1亿元。
(3)2010年4月1日，冠元公司认购了石明上市公司(无关联关系)定向增发的3亿股股权，占石明上市公司有表决权股份的60%。该日，石明上市公司持有的资产、负债构成业务。
冠元公司控制石明上市公司的目的是，计划在2011年3月1日向石明上市公司注入M分公司的全部资产，从而实现其奶茶生产和销售业务的整体上市。
(4)2010年7月1日，为拓展境外销售渠道，冠元公司与易佳公司签订合同，以45亿港元的价格收购易佳公司的全资子公司威远公司的全部股权，使威远公司成为冠元公司的全资子公司。威远公司主要从事中国香港地区的26个加油(气)站和2个油库的经营业务。2010年6月30日，威远公司的账面净资产为26亿港元。
2010年7月28日，冠元公司向易佳公司支付了收购价款45亿港元。2010年8月1日办理完毕威远公司股权转让手续。
收购前，冠元公司与易佳公司、威远公司均不存在关联方关系。
假定不考虑其他因素。
[要求]

问答题指出冠元公司并购齐河公司属于同一控制下的企业合并还是非同一控制下的企业合并，并判断冠元公司的会计处理是否正确，简要说明理由。

【正确答案】(1)冠元公司并购齐河公司属于非同一控制下的企业合并。理由：冠元公司、齐河公司合并前不具有关联方关系。 (2)会计处理不正确。理由：根据企业会计准则的规定，冠元公司对于合并中取得的齐河公司的资产、负债应当按照公允价值计量。冠元公司支付的企业合并成本与取得的齐河公司可辨认净资产公允价值份额之间的差额，应当计入商誉(或计入合并当期损益)。

【答案解析】

问答题确定冠元公司并购益飞公司的合并日(或购买日)，并说明冠元公司在合并日(或购买日)所取得的益飞公司的资产和负债应当如何计量。

【正确答案】(1)购买日是2010年5月1日。 (2)冠元公司在购买日所取得的益飞公司的资产和负债应当按照公允价值计量。

【答案解析】

问答题分析、判断冠元公司取得益飞房地产公司60%的股权计算的商誉是否正确，说明理由。

【正确答案】商誉的计算不正确。理由：冠元公司取得益飞房地产公司60%的股权产生的商誉为0.8亿元(10-0.2-15×60%)。

【答案解析】

问答题简要说明冠元公司取得石明上市公司股权在冠元公司2010年合并财务报表中的会计处理方法。

【正确答案】冠元公司取得石明上市公司股权，企业合并成本与取得的石明公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。

【答案解析】

问答题确定冠元公司收购威远公司的购买日或合并日，并说明甲公司在编制2010年度合并财务报表时，威远公司2010年度哪个期间的利润和现金流量应当纳入合并财务报表?

【正确答案】冠元公司收购威远公司的购买日为2010年8月1日。威远公司2010年8月1日至2010年12月31日的利润和现金流量应纳入冠元2010年度合并财务报表。

【答案解析】本案例主要考核了合并类型、购买日(合并日)的确定及会计处理、非上市公司购买上市公司股权实现间接上市的会计处理、商誉的计算等知识点。非上市公司以所持有的对子公司投资等资产为对价取得上市公司的控制权，构成反向购买，上市公司编制合并财务报表时应当区别以下情况处理：交易发生时，上市公司不构成业务的，在编制合并财务报表时，购买企业应按照权益性交易的原则进行处理，不得确认商誉或确认计入当期损益；交易发生时，上市公司构成业务的，对于形成非同一控制下企业合并的，企业合并成本与取得的上市公司可辨认净资产公允价值份额的差额应当确认为商誉或是计入当期损益。