【正确答案】董事会、经理层、风险管理部门、内部审计部门在内部控制中有非常重要的作用，并应承担相应的责任： (1)董事会。董事会直接影响内部环境这一控制基础，其在内部控制中的职责表现为：科学选择经理层并对其实施有效监督；清晰了解企业内部控制的范围；就企业的最大风险承受度形成一致意见；及时知悉企业最重大的风险以及经理层是否恰当地予以应对。董事会对内部控制的建立健全和有效实施负总责。 A公司董事会的失误在于将自己负责的监督职能不恰当的授权给A公司的管理层，缺乏有效的监督，同时在选择和授权方面也存在问题，董事会应该根据科学的方法选择管理层，在选择管理层时采用亲属关系作为标准是不恰当的，对于其授权也存在不恰当之处。另外李某没有将发现的问题向董事会做出报告的行为属于双方沟通不畅通造成的。 (2)经理层。经理层直接对一个单位的经营管理活动负责。总经理在内部控制中承担重要责任，其职责包括：贯彻董事会及其审计委员会对内部控制的决策意见；为其他高级管理人员提供内部控制方面的领导和指引；定期与采购、生产、营销、财务、人事等主要职能部门和业务单元的负责人进行会谈，对他们控制风险的措施及效果进行督导和核查等。管理层负责组织领导单位内部控制的日常运行。 A公司管理层的缺陷，主要是在两个方面，一个是首席执行官李某诚信和道德价值的扭曲，第二个方面部分高级管理人员存在过失，例如财务经理存在严重失职。 (3)内部审计部门。内部审计部门在评价内部控制的有效性，以及提出改进建议等方面起着关键作用。企业应当授予内部审计部门适当的权力以确保其独立地履行审计职责；对内部审计部门负责人的任免应当慎重；内部审计部门负责人与董事会或审计委员会应保持顺畅沟通；应当赋予内部审计部门追查异常情况的权力和提出处理处罚建议的权力。 A公司内部审计部门的缺陷在于由首席执行官直接负责，使其在设置上就缺乏了有效的监督，同时内部审计部门与审计委员会之间也没有实现有效的沟通，造成没有及时发现企业内部控制方面存在的问题。

【正确答案】甲集团公司领导在会议发言中的观点存在的不当之处包括： (1)甲集团公司董事长何某： 不当之处：集团公司和各子公司今后要将内部控制作为重点工作来抓，将保护资产安全作为唯一的目标来抓。 理由：内部控制的目标并不仅仅是保护资产安全，应该是促进实现发展战略、促进提高经营效率和效果、促进提高信息报告质量、促进维护资产安全和促进企业经营管理合法舍规五个方面。 (2)甲集团公司总会计师孙某： 不当之处：要求今后各子公司和集团公司的内部审计部门的负责人不能够由总经理或首席执行官兼职，必须由财务负责人统一负责，统一管理，加强向董事会审计委员会报告的制度，不能每次的报告内容相同，必须要有不同之处。 理由：内部审计部门应该相对独立，不能够与财务部门一同归财务负责人管理，同时对于每期报告的内容要求不同，过于苛刻，应该根据实际情况详细报告。 (3)甲集团下属B公司总经理： 不当之处：要加大对于风险管理部门权力的下放，让其有尚方宝剑可以直接进行管理，今后要求其定期与各个主要的职能部门的高级管理人员进行会谈，可以定期核查他们是如何管理风险的，并对应做出有效的措施。 理由：风险管理部门的职责并不是管理职责，让其承担管理层的职责是不恰当的。

【答案解析】本案例主要考核了企业内部控制体系建设。 一、内部控制的组织形式 1．董事会 董事会负有监督管理层的责任，董事会对内部控制的建立健全和有效实施负责，定期召开董事会议，商讨内部控制建设中的重大问题并作出决策。其在内部控制中的重要职责为：(1)科学选择经理层并对其实施有效监督；(2)清晰了解企业内部控制的范围；(3)就企业的最大风险承受度形成一致意见；(4)及时知悉企业最重大的风险以及经理层是否恰当地予以应对。 2．经理层 经理层由董事会委任，是公司的代理人，经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。经理作为企业经营管理活动的最高执行者，在内部控制建设过程中尤其承担着重要责任，包括：(1)贯彻董事会及下属审计委员会对内部控制的决策意见；(2)为其他高级管理人员提供内部控制方面的领导和指引；(3)定期与采购、生产、营销、财务、人事等主要职能部门和业务单元的负责人进行会谈，对其控制风险的措施及效果进行督导和核查等。 3．内部审计部门 内部审计部门在评价内部控制的有效性，以及提出改进建议等方面起着关键作用。企业应当授予内部审计部门适当的权力以确保其独立地履行审计职责；对内部审计部门负责人的任免应当慎重；内部审计部门负责人与董事会或审计委员会应保持顺畅沟通；应当赋予内部审计部门追查异常情况的权力和提出处理处罚建议的权力。内部审计机构的职责包括：(1)对本企业及所属企业(含占控股地位或者主导地位的企业，下同)的财政收支、财务收支及其有关的经济活动进行审计；(2)对本企业及所属企业预算内、预算外资金的管理和使用情况进行审计；(3)对本企业内设机构及所属企业领导人员的任期经济责任进行审计；(4)对本企业及所属企业固定资产投资项目进行审计；(5)对本企业及所属企业内部控制制度的健全性和有效性以及风险管理进行评审；(6)对本企业及所属企业经济管理和效益情况进行审计；(7)法律、法规规定和本企业主要负责人或者权力机构要求办理的其他审计事项。 二、组织架构设计 1．董事会、监事会和经理层的职责权限、任职条件、议事规则和工作程序等应当根据国家有关法律法规的规定予以明确，企业的决策权、执行权和监督权应当相互分离，形成制衡。其中： (1)董事会对股东(大)会负责，依法行使企业的经营决策权。可按照股东(大)会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，明确各专门委员会的职责权限、任职资格、议事规则和工作程序，为董事会科学决策提供支持。 (2)监事会对股东(大)会负责，监督企业董事、经理和其他高级管理人员依法履行职责。 (3)经理层对董事会负责，主持企业的生产经营管理工作。经理和其他高级管理人员的职责分工应当明确。 董事会、监事会和经理层的产生程序应当合法合规，其人员构成、知识结构、能力素质应当满足履行职责的要求。 2．企业的重大决策、重大事项、重要人事任免及大额资金支付业务等，应当按照规定的权限和程序实行集体决策审批或者联签制度。任何个人不得单独进行决策或者擅自改变集体决策意见。 3．企业应当按照科学、精简、高效、透明、制衡的原则，综合考虑企业性质、发展战略、文化理念和管理要求等因素，合理设置内部职能机构，明确各机构的职责权限，避免职能交叉、缺失或权责过于集中，形成各司其职、各负其责、相互制约、相互协调的工作机制。 4．企业应当按照不相容职务相互分离的要求，对各机构的职能进行科学合理的分解，确定具体岗位的名称、职责和工作要求等，明确各个岗位的权限和相互关系。 组织架构中的不相容职务通常包括：可行性研究与决策审批；决策审批与执行；执行与监督检查等。 5．企业应当制定组织结构图、业务流程图、岗(职)位说明书和权限指引等内部管理制度或相关文件，使员工了解和掌握组织架构设计及权责分配情况，正确履行职责。