问答题 南山公司成立于1998年,主营业务为中药研发、生产和销售,现成为一家销售网络遍布各地的医药公司。2011年初,公司股东大会决定筹备公司上市申请事宜。为了进一步完善公司治理,股东大会重组了董事会,引入3名独立董事。改组后的董事会包括7名成员,董事会主席由公司总经理翟某担任,并成立了审计委员会等4个专业委员会。审计委员会由3人组成,分别是独立董事某大学会计学教授李某、独立董事卫生管理部门退休医学专家张某和公司董事兼财务总监赵某。 一年来,独立董事张某就公司战略制定、总经理任免和公司高管薪酬发表了独立意见。独立董事李某就公司内部控制、风险管理和大股东占用公司资金问题发表了独立意见。 要求: (1)简要分析南山公司审计委员会组成的缺陷。 (2)简要分析南山公司独立董事如何体现其职责中所包含的四种角色。
【正确答案】(1)南山公司审计委员会组成的缺陷:①审计委员会应该全部由独立、非执行董事组成,他们应拥有相关的财务经验,所以张某和赵某都不应该成为南山公司审计委员会委员。②作为前卫生部退休医学专家,张某缺乏相关的财务经验,不具备在审计委员会中的专业胜任能力。③公司董事兼财务总监赵某进入审计委员会违反了审计委员会的独立性原则。
(2)独立董事的职责可以分为四种不同的角色,即:战略角色、监督或绩效角色、风险角色和人事管理角色。
战略角色
战略角色是指独立董事是董事会
的正式成员,因此有权利也有责
任为企业的战略成功作出贡献,
从而保护股东的利益
监督或绩效角色
独立董事应当使执行董事对已制
定的决策和企业业绩承担责任
风险角色
风险角色是指独立董事应当确保
企业设有充分的内部控制系统和
风险管理系统
人事管理角色
人事管理角色是指独立董事应对
董事会执行成员管理的有关责任
进行监督。这一般涉及人员任命
和薪酬问题,也可能包括合同或
纪律方面的问题及接班人计划
【答案解析】