【正确答案】 A

【答案解析】解析：本题主要考查善意取得、代为清偿。本题中甲公司用其建设用地使用权抵偿欠乙公司的2000万元债务，是代物清偿的协议，不是代为清偿。代物清偿，指债务人以他种给付代替其所负担的给付，从而使债消灭。债务人原则上应依债的标的履行债务，不得以其他标的代替。在双方当事人达成合意时，债务人也可以代物清偿，代物清偿仍然发生债的消灭的后果。根据民法理论，代物清偿协议为要物合同，即代物清偿的协议必须实际履行之后(动产要交付，不动产要过户)才能产生清偿的后果。具体来说，代物清偿的构成要件包括：必须有原债务存在；必须以他种给付代替原定给付；必须有当事人双方关于代物清偿的合意；必须有债权人等有受领权的人现实地受领给付。如果没有实际履行，不能发生债权消灭的后果，故A项正确。代为清偿是指在法律没有规定或者当事人之间也没有约定清偿可以由第三人进行时，第三人向权利人所为的债务履行行为。甲用建设用地使用权抵偿债务的行为，显然不是代为清偿，故D项错误。由于甲没有将建设用地使用权过户给乙，因此，建设用地使用权仍然归甲所有，为建设用地使用权设立抵押的行为是有权处分，故B项错误。银行在办理抵押登记以后，可以获得抵押权，但由于甲设定抵押时是有权处分，而善意取得的前提是无权处分，因此，银行获得抵押权不可能是依善意取得，故C项错误。

【正确答案】 A、D

【答案解析】解析：本题主要考查债务承担、保证责任的免除。《担保法》第18条第2款规定：“连带责任保证的债务人在主合同规定的债务履行期届满没有履行债务的，债权人可以要求债务人履行债务，也可以要求保证人在其保证范围内承担保证责任。”第19条规定：“当事人对保证方式没有约定或者约定不明确的，按照连带责任保证承担保证责任。”据此，张某的保证方式为连带责任保证。既然为连带责任保证，则债权人既可向债务人主张债权，也可以直接向连带责任保证人主张债权，故A项正确。《物权法》第175条规定：“第三人提供担保，未经其书面同意，债权人允许债务人转移全部或者部分债务的，担保人不再承担相应的担保责任。”据此，甲公司将对丁公司的债务转让给丙公司承担，是债务的全部转移，属于免责的债务承担，未经担保的第三人李某书面同意，李某对已经转让的债务不再承担担保责任，故B项错误。免责债务承担一旦达成，原债务人即免除义务。题中在经过丁公司的同意将债务转让给丙公司之后，甲公司脱离此债权债务关系，不再承担责任，故C项错误。在债务承担协议达成之后，受让人丙成为新的债务人，债权人丁有权向新债务人丙主张债权，故D项正确。

【正确答案】 A

【答案解析】解析：本题主要考查保证期间、诉讼时效。《担保法》第26条第1款规定：“连带责任保证的保证人与债权人未约定保证期间的，债权人有权自主债务履行期届满之日起六个月内要求保证人承担保证责任。”因丁公司债权到期时间为2012年5月，可见，张某的保证期为2012年5月起6个月，故A项正确，B项错误。《担保法解释》第34条第2款规定：“连带责任保证的债权人在保证期间届满前要求保证人承担保证责任的，从债权人要求保证人承担保证责任之日起，开始计算保证合同的诉讼时效期间。”本题中，债权人丁并未向保证人张某主张保证责任，因此保证合同的诉讼时效期间并未开始起算，故C、D项均错误。

【正确答案】 D

【答案解析】解析：本题主要考查股东的出资责任。《公司法解释(三)》第13条第2、3款规定：“公司债权人请求未履行或者未全面履行出资义务的股东在未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任的，人民法院应予支持；未履行或者未全面履行出资义务的股东已经承担上述责任，其他债权人提出相同请求的，人民法院不予支持。股东在公司设立时未履行或者未全面履行出资义务，依照本条第一款或者第二款提起诉讼的原告，请求公司的发起人与被告股东承担连带责任的，人民法院应予支持；公司的发起人承担责任后，可以向被告股东追偿。”因乙公司并非丙公司的发起人，乙公司无须为丙公司对丁公司的债务承担连带责任。同时乙公司作为股东，未全面履行出资义务，在其未出资本息范围内对公司债务不能清偿的部分承担补充赔偿责任，故A、B、C项均错误，D项正确。

【正确答案】 A、B、C、D

【答案解析】解析：本题主要考查债权人的代位权。《合同法》第73条第1款规定：“因债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的，债权人可以向人民法院请求以自己的名义代位行使债务人的债权，但该债权专属于债务人自身的除外。”《合同法解释(一)》第11条规定，债权人依照合同法第73条的规定提起代位权诉讼，应当符合下列条件：(1)债权人对债务人的债权合法；(2)债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害；(3)债务人的债权已到期；(4)债务人的债权不是专属于债务人自身的债权。根据第(1)题解析中的分析，因代物清偿是要物合同，甲、乙虽达成代物清偿协议，但并未实际履行，故甲、乙代物清偿协议未生效，不存在乙公司请求甲公司过户的问题，乙公司依然有请求甲公司支付2000万元的权利，甲公司对乙公司仍负有支付2000万元金钱债务的义务。因此，A项主张不能形成对于代位权的有效抗辩，故A项当选。仲裁协议具有相对性，仅能排除协议当事人甲、乙公司的起诉行为，不能排除协议之外的第三人丁公司以起诉的方式行使代位权，故B项当选。《合同法解释(一)》第13条第1款规定：“合同法第73条规定的‘债务人怠于行使其到期债权，对债权人造成损害的’，是指债务人不履行其对债权人的到期债务，又不以诉讼方式或者仲裁方式向其债务人主张其享有的具有金钱给付内容的到期债权，致使债权人的到期债权未能实现。”乙公司只是发函给甲公司要求清偿债务，而非采取诉讼或仲裁方式，故C项理由不能成立，当选。《合同法解释(一)》第21条规定：“在代位权诉讼中，债权人行使代位权的请求数额超过债务人所负债务额或者超过次债务人对债务人所负债务额的，对超出部分人民法院不予支持。”本题中，乙公司对丁公司的债务为3000万元，甲公司对乙公司的债务为2000万元。所以，如果丁公司对甲公司行使代位权主张3000万元的数额，对于超过的1000万元，甲公司可提出有效的抗辩。对此，可以认为，D项的理由不能完全排除丁公司提起代位权之诉。从题千的表述看，只要不能完全排除代位权之诉的提起，就符合题意，故D项当选。

【正确答案】 B、D

【答案解析】解析：本题主要考查债务承担。《合同法》第84条规定：“债务人将合同的义务全部或者部分转移给第三人的，应当经债权人同意。”因此。戊公司与己公司约定由戊公司承担甲公司此前所有债务，须经甲公司的债权人同意才能对甲公司的债权人发生效力，故A项错误，B项正确。戊公司虽然低价将对甲公司的60％股权转让给己公司，若非出于抽逃资金、恶意损害甲公司债权人的目的，就不属于恶意串通、损害第三人利益的合同。从题目给出的有效信息判断，不能认定为存在恶意串通，故C项错误。戊公司与己公司关于债务承担的协议虽然未经甲公司债权人同意，不能对甲公司债权人发生效力，但是，此协议对于戊、己而言，具有法律上的约束力，此所谓效力的内外之别，故D项正确。