结构推理 某股份有限公司因经营管理不善造成亏损,公司未弥补的亏损达股本总额的1/4,公司董事长李某决定在2009年8月6日召开临时股东大会,讨论如何解决公司面临的困境。董事长李某在2009年8月1日发出召开临时股东大会会议的通知,其内容如下:为讨论解决本公司面临的亏损问题,凡持有股份10万股(含10万股)以上的股东直接参加股东大会会议,小股东不必参加股东大会。股东大会如期召开,会议议程为两项:(1)讨论解决公司经营所遇困难的措施;(2)改选公司监事两名。出席会议的有90名股东。经大家讨论,认为目前公司效益太差,无扭亏希望,于是表决解散公司。表决结果,80名股东,占出席大会股东表决权3/5,同意解散公司。会后许多小股东不满意公司的此次临时股东会议,拟向人民法院提起诉讼。请指出本案中公司召开的临时股东大会存在哪些违法之处?并简要说明理由。
【正确答案】(1)不符合临时股东大会召开的法定情形。《公司法》规定,公司未弥补的亏损达股本总额1/3时,应当在2个月内召开临时股东大会。本案中,公司亏损占股本总额的1/4,不属于必须召开临时股东大会的情形。 (2)董事长无权决定召开和召集临时股东大会。股份有限公司的股东大会应由董事会召集,董事长主持。本案中董事长李某自己向股东发出召开临时股东大会的通知不合法,应以董事会的名义发出会议通知。 (3)召开会议的通知时间不合法。召开临时股东大会,应当将会议审议的事项于会议召开15日以前通知各股东。本案中,临时股东大会的通知发出时间不符合法律机定。 (4)剥夺了中小股东出席股东会议并进行表决的权利。本案的会议通知中不允许小股东参加临时股东大会,违反了股权平等的原则,严重损害了小股东的合法权益。 (5)会议议程不合法。根据《公司法》的规定,临时股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。本案中,会议通知讨论解决公司目前亏损问题,但会议议程又增加了改选公司两名监事的议程。 (6)解散公司的决议无效。(公司法)规定,股东大会对解散公司作出决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本案中解散公司的决议仅得到出席会议股东所持表决权3/5同意,因而是无效的。
【答案解析】