单选题
{{B}}五{{/B}}
案情：甲有限责任公司在2000年为了提高工人的积极性，发行了公司内部职工股。2005年，为了吸收新股，公司决定让退休人员李某等5人退股，并将其本金连同当年利息一并返还。该公司的公司章程规定：本公司连续三年平均利润不足1%时，则公司解散。2006年9月，由于投资决策失误，公司内部现金急剧减少，大量到期负债无法按时偿还。公司股东之间对公司继续经营方略存在很大的分歧。同时在2006年年终审计时发现，公司已经连续三年平均利润不足1%。于是，股东会议决定解散公司，井要求抽回出资。但是，董事长赵某认为：公司一向经营状况良好，最近三年平均利润下降，是由于外国竞争者的冲击。董事会面对这种情况已采取了应对措施，这种局面很快就会得到扭转。据此，赵某认为公司章程的规定是不合法的，要求人民法院予以撤销。股东会作出解散决议后，在债权人的再三催促下，才于2006年11月成立了清算组。清算组成立后，把各股东的股份先行退回，然后对公司财产进行了清理，发现：公司欠国家税款88万元，欠董事、经理等人的工资12万元，欠债权人乙货款30万元。此时，由于市场突然变动，甲公司生产的电子零配件变得非常紧俏。于是，清算组抓紧时机，与丙公司签订了购销合同。
问题：
问答题
| 甲公司决定将李某等5人的股份本金连同当年利息一并退回的做法是否合适?有无法律依据? |
【正确答案】
【答案解析】甲公司的做法不合适。《公司法》规定，股东在公司成立后，不得抽回出资。因此甲公司的这种做法缺乏法律依据。
问答题
| 股东会根据公司章程的规定能否决定解散公司?董事长赵某向人民法院的起诉能否。得到人民法院的支持?为什么? |
【正确答案】
【答案解析】股东会能根据章程的规定解散公司，因而董事长赵某的主张不会得到人民法院的支持。根据《公司法》的规定，公司章程规定的解散事由出现时，公司可以解散。本案中，公司连续三年平均利润不足1%，满足了公司章程规定的解散事由，因而可以解散。
问答题
| 股东会在2006年11月才成立清算组的做法是否正确?假如甲公司一直不肯成立清算组，债权人如何保护自己的债权? |
【正确答案】
【答案解析】不正确。公司应当在解散事由出现后的15日内成立清算组。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组，进行清算。
问答题
| 假如公司股东会持有44%表决权的股东认可了董事长赵某的意见，持有30%表决权的股东认为公司继续存续会使其利益受到重大损失，另有持有26%表决权的股东对是否继续经营拿不定主意，因而陷入僵局。请问如果甲公司想要暂缓解散而继续经营一段时间，需要履行何种程序? |
【正确答案】
【答案解析】股东会需要修改公司章程，经持有三分之二以上表决权的股东同意，公司才能得以继续存立。
问答题
| 在第4问的假设中，甲公司股东会因为达不成统一的意见，耽误了投资的良机。经营状况继续恶化，这时公司股东可以采取什么措施? |
【正确答案】
【答案解析】在通过其他途径不能解决的情况下，持有表决权10%以上的股东可以请求人民法院解散公司。
问答题
| 清算组先行退回股东股份的行为是否正确?假如因此造成了债权人乙的30万元货款得不到清偿，乙能否要求追究清算组的责任? |
【正确答案】
【答案解析】清算组先行退回股东股份的行为不正确。因此而造成的对债权人乙的货款损失不能清偿的，清算组应当承担赔偿责任。
【正确答案】
【答案解析】清算组无权与丙公司订立购销合同。因为根据《公司法》的规定，清算期间，公司不得开展新的经营活动。清算组只能处理与清算有关的公司未了结的业务，而不能开展新的业务。
问答题
| 假如甲不具有独立的法人资格，而是美国公司的一分支机构，在清算前，该美国公司能否将甲的财产变为对印度另一分支机构的投资，并交付?法律依据是什么? |
【正确答案】
【答案解析】该公司不能将甲的财产交付给印度的分支机构。根据《公司法》的规定，外国公司撤销其在中国境内的分支机构时，在未清偿债务前，不得将其分支机构的财产移至中国境外。