多选题

甲、乙、丙、丁4个企业均为非国有企业。
2004年2月，甲、乙、丙、丁共同出资依法设立正新有限责任公司(以下简称正新公司)，注册资本为 3000万元，净资产为6000万元。2004年4月6日，正新公司召开股东会会议，作出如下3项决议：(1)更换公司两名监事：一是山乙企业代表陈某代替丁企业代表乏某；二是由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某；(2)决定于2004年10月发行公司债券8出)万元，用于扩大公司的生产经营；(3)经代表2/3以上表决权的股东通过,，批准了公司董事会提出的从公司1000万元公积金中提取250万元转为公司资本的方案。
根据以上事实，回答下列问题：

多选题股东会会议作出更换两名监事的决议是否符合我国《公司法》的规定？( )

A、更换企业代表的决议合法，更换职工代表的决议不合法
B、两项决议均合法
C、更换企业代表的决议不合法，更换职工代表的决议合法
D、两项决议均不合法

【正确答案】 A

【答案解析】[解析] 股东会会议作出由乙企业代表陈某代替丁企业代表王某出任公司监事的决议符合我国《公司法》的规定；而作出的由公司职工代表李某代替公司职工代表徐某出任公司监事的决议不符合我国《公司法》的规定，根据我国《公司法》的规定，有限责任公司监事会中股东代表出任的监事由股东会选举和更换，公司职工代表出任的监事由公司职工民主选举产生。

多选题股东会会议作出发行公司债券的决议是否符合我国法律规定？为什么？( )

A、符合法律规定
B、不符合法律规定，因为公司的注册资本未达到发行债券所要求的最低限额
C、不符合法律规定，因为发行债券必须经过有关部门批准
D、不符合法律规定，因为正新公司不具备发行债券的主体资格

【正确答案】 A

【答案解析】[解析] 《公司法》修订前规定只有股份有限公司、国有独资公司和两个以上的国有投资主体投资设立的有限责任公司才能发行公司债券，《公司法》修订后将该限制删去，本题中公司的净资产达到6000万元，符合《证券法》规定的最低限额，并且由股东会作出决议，所以符合法律规定。根据《证券法》的规定，只有公开发行公司债券，才需要有关部门批准，况且，发行公司债券的程序是公司股东会作出决议，然后报请核准，所以C选项不正确。

多选题股东会会议批准公司公积金转为资本方案的决议是否符合我国公司法的规定？为什么？ ( )

A、符合我国公司法的规定，因为转换后，公司的公积金数额仍符合我国公司法的规定
B、符合我国公司法的规定，因为转换后，公司的公积金所占注册资本的比例仍符合我国公司法的规定
C、符合我国公司法的规定，因为股东大会有权作出增加公司资本的决议
D、不符合我国公司法的规定，因为公积金是用来弥补公司亏损的

【正确答案】 B

【答案解析】[解析] 符合我国《公司法》的规定。根据我国《公司法》的规定，经代表2/3以上表决权的股东表决通过，公司可以将公积金的一部分转为资本，但法定公积金转为资本时，所留存的该项公积金不得少于注册资本的25%。正新公司的注册资本为3000万元，从公司1000万元公积金中提取250万元转为公司资本后，剩余公积金为750万元，等于公司注册资本的25%，故符合我国《公司法》的规定。