问答题 资料(一)
俊宏益德集团(以下简称俊宏集团)属于建筑防水材料行业，是一家集研发、生产、销售、技术咨询和施工服务为一体的专业化建筑防水系统集团。该企业防水卷材和防水涂料产能分别为1500万平方米/年和1.5万吨/年，在2005～2007年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名(市场占有率为2.49%)。在全球金融危机的背景下，公司依靠自身力量。走内生增长的道路。抓住国家实施积极财政政策的机遇，及时调整战略，加大了在基础设施领域的市场开拓力度，并有针对性地开发新产品，拓展新的市场领域，目前在高速铁路、地铁防水等领域均取得较高的市场占有率；公司针对重点客户实施专业系统服务，年内与深圳万科地产、上海大华地产等国内知名地产商签订了战略采购协议。员工队伍也大幅度得到了扩充，夯实了企业发展基础。
伴随着国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以SBS/APP改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。但由于该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前10家企业销售占比不到10%。激烈的市场竞争也造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。
该公司产品销售主要集中于北京(44.04%)和上海(24.01%)地区，受区域市场影响明显。同时，公司不断强化研发实力，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。国家认定企业技术中心获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。
2009年，北京市本土区域市场进一步稳固，北京市场占有率达到15%左右；同时渠道销售市场取得同比90%以上的增长速度。2009年公司品牌知名度和美誉度进一步提高。市场版图得到了较大扩张。该业绩的取得不仅在于公司产品具备质量和品牌的优势，更在于公司采用了工程(承揽工程，使用自己的产品)与销售(直接销售产品)相结合的市场策略。参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。为实现更大规模的扩张，未来公司会加快分销渠道建设，增强产品的市场渗透性。
近年来公司综合毛利率维持26%～28%的水平。毛利率的相对稳定一方面在于公司的单位产品价格低，原材料成本压力相对不明显；另一方面在于公司产品对外销售规模所占的市场份额低，公司凭借品牌影响力能取得一定的定价权。公司的期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。作为一个轻资产的企业(固定资产占比14.72%)，适当的产能扩张不会影响盈利能力，但扩张带来的应收账款增加问题则会对业绩造成潜在的影响。
2014年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，这对该公司的经营带来明显的影响。同时，国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。公司与某一大型建材零售企业签署了长期合作协议，通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团则提供售后服务。
资料(二)
俊宏集团针对国家不断推出的针对房地产市场调控的政策，打算在原有防水材料的基础上，利用自身的资金实力涉足其他行业，润泉公司作为企业的并购目标之一，俊宏集团对其进行了大量的资料收集和分析。
润泉公司是我国最大的炼油厂之一，至今已有50多年的历史。目前已成为具有730万吨/年原油加工能力，能生产120多种石油化工产品的燃料一润滑油一化工原料型的综合性炼油厂。该厂有6种产品获国家金质奖，6种产品获国家银质奖，48种产品获114项优质产品证书，1989年获国家质量管理奖，1995年8月通过国际(GB/T19002—ISO9002质量体系认证，成为我国炼油行业首家获此殊荣的企业。
该厂研究开发能力比较强，能以自己的基础油研制生产各种类型的润滑油。当年德国大众的桑塔纳落户上海，它的发动机油需要用昂贵的外汇进口。1985年厂属研究所接到任务后，立即进行调研，建立实验室。在短短的一年时间内，成功地研究出符合德国大众的公司标准的油品，拿剑了桑塔纳配套用油的认可证，1988年开始投放市场。以后，随着大众公司产品标准的提高，该厂研究所又及时研制出符合标准的新产品，满足了桑塔纳、奥迪的生产和全国特约维修点及市场的用油。
但是，该炼油厂作为一个生产型的国有老厂，在传统体制下，企业编制财务报表仍然使用传统的财务报表，而且使用传统杜邦分析体系对企业的财务情况进行分析，为了从根本上转变企业现状，企业总经理目前正在探讨编制管理用财务报表，并使用管理用财务分析体系；另外产品的生产、销售都由国家统一配置，负责销售的人员只不过是做些记账、统账之类的工作，没有真正做到面向市场。在向市场经济转轨的过程中，作为支柱型产业的大中型企业，主要产品在一定程度上仍受到国家的宏观调控，在产品营销方面难以适应竞争激烈的市场。该厂负责市场销售工作的只有30多人，专门负责润滑油销售的就更少了。
上海市的小包装润滑油市场每年约2.5万吨，其中进口油占65%以上，国产油处于劣势。之所以造成这种局而，原因是多方面的。一方面在产品宣传上，进口油全方位大规模的广告攻势可谓是细致入微。到处可见有关进口油的灯箱、广告牌、出租车后窗玻璃、代销点柜台和加油站墙壁上的宣传招贴画，还有电台、电视台、报纸广告、新闻发布会、有奖促销、赠送等各种形式。而国产油在这方面的表现则是苍白无力，难以应对；另一方面，该厂产品过去大都是大桶散装，大批量从厂里直接出售，供应大企业大机构，而很少以小包装上市，加上销售点又少，一般用户难以买到经济实惠的国产油，而只好使用昂贵的进口油。
针对广告疲软导致的市场份额不足等问题，润泉公司决定大力投资广告宣传等营销策略，为此需要对企业的总体成本进行科学合理的估计，刚开始在成本估计的过程中出现了一些问题，经过不断地摸索，润泉公司决定按照成本性态对成本进行分类，然后进一步进行成本估计。除此之外，公司计划采用作业成本计算制度。
另外，为了应对市场发展的需求，公司近几年开始聘请相关专家和技术人员，先后研制开发了“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油。经过几年的发展，其中“润达”润滑油随着广告效应的显现和知名度的提高，其市场份额和增长速度均居于高位，但要维持该产品的旺势，短期内需要的资本投入将超过短期产生的现金流入。不可忽视的是，高增长率将吸引新的进入者和竞争者的纷纷效仿。因此，必须再次大量投入现金以维持企业现有的地位并加以巩故。此时，企业整体的现金净流量比较低。“润博”润滑油与“润达”不同，虽然目前的销售增幅表现强劲，但市场份额仍然较低，公司对此正研究对策、采取行动。
2013年底，俊宏集团管理层为了进一步确定收购润泉的计划，需要对润泉公司进行企业价值评估。因此俊宏集团委托东方资产评估有限公司(以下简称东方评估)以润泉公司2013至2018年为详细预测期，之后年度为后续预测期，以俊宏集团的资本成本10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现。
2014年3月，俊宏集团计划以现金购买润泉公司的资产的方式进行并购，使润泉公司解散。为此召开股东大会，张某作为股东之一，对公司合并持反对意见。
资料(三)
俊宏集团下属子公司泓源公司，是一家专门从事防水涂料加工生产的企业，目前俊宏集团管理层想了解泓源公司的每股股权价值，为此收集到以下资料：
泓源公司今年每股净利为0.5元/股，预期增长率为7.8%，每股净资产为1.2元/股，每股收入为2元/股，预期股东权益净利率为10.6%，预期销售净利率为3.4%。假设同类上市企业中与该企业类似的有5家，但它们与该企业之间尚存在某些不容忽视的重大差异，相关资料如下表：
企业 实际市盈率 预期增长率 实际市净率 预期股东权益净利率 实际市销率 预期销售净利率
A 10 5% 5 10% 2 3%
B 10.5 6% 5.2 10% 2.4 3.2%
C 12.5 8% 5.5 12% 3 3.5%
D 13 8% 6 14% 5 4%
E 14 9% 6.5 8% 6 4.5%
要求：
问答题 根据资料(一)的内容，请使用SWOT分析法对俊宏集团的环境进行分析。
【正确答案】
【答案解析】S(优势)：
市场占有率最大。在2005～2007年连续三年位列中国建筑防水材料行业销售额第一名(市场占有率为2.49%)。
研发实力不断强化，公司技术中心被国家发改委等五部委认定为“国家认定企业技术中心”，北京工程公司、上海技术公司均被认定为“国家高新技术企业”。国家认定企业技术中心获得通过后，企业的资质建设基本完备；研发工作取得了重大突破，新产品层出不穷。
施工和销售并行的模式。公司参建的奥运、世博等工程项目不仅提升了公司的品牌地位，也有效地拉动了公司的产品销售。品牌知名度和美誉度进一步提高，市场版图得到了较大扩张。随着分销渠道的建设，产品的市场渗透性也在增强。
毛利率和期间费用比率相对稳定，非经常性损益占比很小，业绩的干扰因素相对较少。
W(劣势)：
销售地区主要集中于北京(44.04%)和上海(24.01%)地区，受区域市场影响明显。
扩张带来应收账款增加问题。
O(机会)：
国内房地产和基建市场规模的逐步扩大，以SBS/APP改性沥青卷材为主导的新型建筑防水材料市场在未来仍有较大的增长空间。
国家抓住当前农村建房快速增长和建筑材料需求旺盛的时机，把支持农民建房作为扩大内需的重大举措，采取有效措施推动“建材下乡”，鼓励农民依法依规建设自用住房，这个政策的出台也给该公司带来了一定机会。
T(威胁)：
该行业技术和资金壁垒低，使得行业集中度很低，前10家企业销售占比不到10%。市场竞争比较激烈，造成企业难以进一步提升毛利率。业绩增长更多依靠销量的提升。
2014年伊始，国家针对宏观经济的走势，相继出台了一系列调控房地产市场的政策，房地产和基建市场的波动会对公司产品销售造成直接冲击，这对该公司的经营会带来明显的影响。
问答题 根据资料(一)及SWOT分析的结果，请判断俊宏集团应该采取什么样的发展战略，并说明原因，同时简要说明该战略的适用情况。
【正确答案】
【答案解析】俊宏集团应该采用市场开发战略。根据SWOT分析的情况可知，该公司在国内建筑防水材料行业优势较为明显。无论是销售额还是研发能力都处于行业前列。存在的劣势是市场覆盖面较窄，销售地区主要集中于北京(44.04%)和上海(24.01%)地区，受区域市场影响明显。由于该行业市场集中度小，竞争比较激烈，造成企业难以进一步提升毛利率，业绩增长更多依靠销量的提升。因此该公司应摆脱区域市场的限制，进一步充分利用国内房地产和基建市场规模逐步扩大，以及建材下乡的契机，采取“渗透全国”的市场开发战略，将市场领域从局部市场走向全国市场，进一步拓展市场版图，大幅度提高市场辐射能力，从而不断提升企业销售量。
市场开发战略主要适用于以下几种情况：存在未开发或未饱和的市场；可得到新的、可靠的、经济的和高质量的销售渠道；企业在现有经营领域十分成功：企业拥有扩大经营所需的资金和人力资源；企业存在过剩的生产能力；企业的主业属于正在迅速全球化的产业。
问答题 根据资料(一)的内容，简要分析俊宏集团与大型建材零售企业合作的类型(如能细分，则需要细分)，并简要介绍在企业发展过程中采用该种类型的动因。
【正确答案】
【答案解析】俊宏集团与大型建材零售企业合作的类型属于战略联盟。由于俊宏集团是通过该零售企业覆盖全国的零售网络进行农村市场的渗透，俊宏集团提供售后服务，因此属于战略联盟中的功能性协议，具体为生产营销协议(通过制定协议，共同生产和销售某一产品)。企业战略联盟形成的动因主要包括：(1)促进技术创新。(2)避免经营风险。(3)避免或减少竞争。(4)实现资源互补。(5)开拓新的市场。(6)降低协调成本。
问答题 说明润泉公司在进行成本估计时可以采用的方法有哪些，并简要说明各方法的含义。简述公司采用作业成本法的优点和局限性。
【正确答案】
【答案解析】成本估计的方法主要是回归直线法和工业工程法。回归直线法，是根据一系列历史成本资料，用数学上的最小平方法的原理，计算能代表平均成本水平的直线截距和斜率，以其作为固定成本和单位变动成本的一种成本估计方法。工业工程法，是指运用工业工程的研究方法，逐项研究决定成本高低的每个因素，在此基础上直接估算固定成本和单位变动成本的一种成本估计方法。
作业成本法的优点有：(1)可以获得更准确的产品和产品线成本；(2)有助于改进成本控制；(3)为战略管理提供信息支持。
作业成本法的局限性有：(1)开发和维护费用较高；(2)不符合对外财务报告的需要；(3)确定成本动因比较困难；(4)不利于管理控制。
问答题 简述传统财务分析体系的局限性及管理用财务报表应如何对资产和负债进行重分类。
【正确答案】
【答案解析】传统杜邦分析体系的局限包括：
(1)计算总资产净利率的“总资产”与“净利润”不匹配。总资产为全部资产提供者享有，而净利润则专属于股东，两者不匹配。由于总资产利润率的“投入与产出”不匹配，该指标不能反映实际的报酬率。为了改善该比率，要重新调整分子和分母。
(2)没有区分经营活动损益和金融活动损益。从财务管理角度看，企业的金融资产是尚未投入实际经营活动的资产，应将其与经营资产相区别。与此相应，金融损益也应与经营损益相区别，才能使经营资产和经营损益匹配。
(3)没有区分金融负债与经营负债。既然要把金融活动分离出来单独考察，就需要单独计量筹资活动成本。负债的成本(利息支出)仅仅是金融负债的成本，经营负债是无息负债。因此，必须区分金融负债与经营负债，利息与金融负债相除，才是真正的平均利息率。此外，区分金融负债与经营负债后，金融负债与股东权益相除，可以得到更符合实际的财务杠杆。经营负债没有固定成本，本来就没有杠杆作用，将其计入财务杠杆，会歪曲杠杆的实际效应。
管理用资产负债表将资产和负债重新分类为经营资产负债和金融资产负债。
问答题 简要说明企业价值评估的现金流量折现模型的三种基本类型。指出东方评估运用现金流量折现法评估润泉公司企业价值时，选用的是现金流量折现模型的哪种类型并分析采用此模型的原因。
【正确答案】
【答案解析】企业价值评估的现金流量折现模型的三种基本类型是股利现金流量模型、股权现金流量模型和实体现金流量模型。其中，股利现金流量是企业分配给股权投资人的现金流量；股权现金流量是一定期间企业可以提供给股权投资人的现金流量，它等于企业实体现金流量扣除对债权人支付后剩余的部分；实体现金流量是企业全部现金流入扣除成本费用和必要投资后的剩余部分，它是企业一定期间可以提供给所有投资人的税后现金流量。
东方评估“以俊宏集团的资本成本10%作为折现率，对预计的实体现金流量进行折现”，可见其使用的是实体现金流量模型。原因：由于股利分配政策有较大变动，股利现金流量很难预计，所以，股利现金流量模型不适宜；使用股权现金流量模型时，折现率是股权资本成本，使用实体现金流量模型时，折现率是加权平均资本成本，由于股权成本受资本结构影响，所以，应使用实体现金流量模型。
问答题 根据资料(二)的内容，简述吸收合并的几种方式。
【正确答案】
【答案解析】(1)以现金购买资产方式的并购。这是指吸收公司以现金购买被吸收公司的全部资产，包括全部债权债务，被吸收公司获得吸收公司支付的现金，被吸收公司宣布解散，股东通过清算程序依据各自的股权获得现金分配。
(2)以股权购买资产方式的并购。这是指吸收公司以自身的股权购买被吸收公司的全部资产，包括全部债权债务，被吸收公司解散，被吸收公司的股东通过清算程序分配被吸收公司持有的吸收公司的股权，从而成为吸收公司的股东。
(3)以现金购买股权方式的并购。这是指吸收公司以现金购买被吸收公司股东持有的全部股权，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司，被吸收公司的全部资产，包括债权债务，由吸收公司承接。
(4)以股权购买股权方式的并购。这是指吸收公司以自身股权换取被吸收公司股东持有的被吸收公司的全部股权，被吸收公司股东成为吸收公司的股东，吸收公司成为被吸收公司的唯一股东，随后解散被吸收公司，被吸收公司的全部资产，包括债权债务，由吸收公司承接。
问答题 根据资料(二)的内容，简述公司法定合并的程序。
【正确答案】
【答案解析】《公司法》规定法定合并必须满足的程序有：
(1)签订合并协议。公司合并，应当由合并各方签订合并协议。合并协议应当包括以下主要内容：合并各方的名称、住所；合并后存续公司或新设公司的名称、住所；合并各方的债权债务处理办法；合并各方的资产状况及其处理办法；存续公司或新设公司因合并而增资所发行的股份总额、种类和数量；合并各方认为需要载明的其他事项。
(2)编制资产负债表及财产清单。
(3)参与合并的公司各自作出合并决议。
(4)通知债权人。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在报纸上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
(5)依法进行登记。公司合并后，应当依法向公司登记机关办理相应的变更登记、注销登记、设立登记。
问答题 根据资料(二)的内容，简述公司法定合并决议的表决方式及异议股东的权利。
【正确答案】
【答案解析】公司合并或者分立构成重大事项，必须经过股东(大)会的特别多数决，即有限公司必须经代表2/3以上表决权的股东通过；股份有限公司必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以通过。
在有限责任公司中，股东如果在股东会对合并或者分立决议时投反对票，可以请求公司按照合理的价格收购其股权，自股东会会议决议通过之日起60日内，股东与公司不能达成股权收购协议的，股东可以自股东会会议决议通过之日起90日内向人民法院提起诉讼。
在股份有限公司中，股东因对股东大会作出的公司合并或者分立决议持异议，可以要求公司收购其股份，公司在收购其股份后，应当在6个月内转让或者注销。
问答题 如果泓源公司属于拥有大量资产、净资产为正值的企业，根据资‘料(三)。使用合适的股价平均法评估泓源公司的每股价值，并说明这种估价模型的优缺点。
【正确答案】
【答案解析】由于泓源公司属于拥有大量资产、净资产为正值的企业，因此应该采用修正市净率法评估泓源公司每股价值：
企业 实际市
净率 		预期股东
权益净利率 		修正市
净率 		甲企业预期股东
权益净利率 		甲企业每股
净资产 		甲企业每股
价值(元)
A 5 10% 0.5 10.6% 1.2 6.36
B 5.2 10% 0.52 10.6% 1.2 6.61
C 5.5 12% 0.46 10.6% 1.2 5.85
D 6 14% 0.43 10.6% 1.2 5.47
E 6.5 8% 0.81 10.6% 1.2 10.30
平均数 6.92
市净率模型的优缺点如下：
优点：
(1)可用于大多数企业；
(2)净资产账面价值的数据容易取得，并且容易理解；
(3)净资产账面价值比净利稳定，也不像利润那样经常被人为操纵；
(4)如果会计标准合理并且各企业会计政策一致，市净率的变化可以反映企业价值的变化。
缺点：
(1)账面价值受会计政策选择的影响，如果各企业执行不同的会计标准或会计政策，市净率会失去可比性；
(2)固定资产很少的服务性企业和高科技企业，净资产与企业价值的关系不大，其市净率比较没有什么实际意义；
(3)少数企业的净资产是负值，市净率没有意义，无法用于比较。
问答题 根据波士顿矩阵理论，分析资料(二)中“润达”和“润博”两种小包装高档润滑油分别属于何种类型，以及适宜采用何种管理组织。
【正确答案】
【答案解析】根据波士顿矩阵理论，“润达”润滑油属于明星业务，“润博”润滑油属于问题业务。明星业务的管理组织最好采用事业部形式，由对生产技术和销售两方面都很内行的经营者负责。
问题业务的管理组织，最好是采取智囊团或项目组织等形式，选拔有规划能力、敢于冒风险、有才干的人负责。
问答题 结合资料(二)，简述东方评估对润泉公司进行企业价值评估的步骤。
【正确答案】
【答案解析】东方评估对润泉公司进行企业价值评估的步骤为：①了解评估对象的背景。通常包括：一般宏观环境分析、行业环境分析、经营环境分析、企业资源分析、企业能力分析和企业竞争能力分析。②为企业估值。包括收集信息、预测损益和把预测转化为估值三个部分。③根据评估价值进行决策。
问答题 如果你是俊宏集团投资部的分析师，请写一份关于被收购企业(润泉公司)内外部环境分析以及收购时会面临的风险的报告给管理层。在对被收购企业(润泉公司)内外部环境进行分析的时候，请使用SWOT模型。
【正确答案】
【答案解析】报 告
致：俊宏集团管理层
来自：某分析师
日期：2015年×月×日
主题：被收购企业内外部环境与收购中所要考虑的风险分析
介绍：
这份报告使用SWOT模型对被收购企业的内外部环境进行了分析。然后分析了在收购中需要考虑的风险。
(1)使用SWOT模型对被收购企业内外部环境进行分析：
SWOT分析是对企业优势、劣势、机会、威胁的重要评估，来为长期计划的编制做准备。
优势、劣势是企业的内部因素，机会与威胁是需要考虑的外部因素。
优势：
被收购企业拥有很强的原油加工能力，能够生产120多种的产品，这表明了企业具有很强的生产优势。
被收购企业获得了一系列的奖项，能够为桑塔纳生产出专门定制的产品，并且被大众公司所认同，表明了被收购企业具备很强的技术优势，并且有能力生产出高端产品来获得额外的收益。
劣势：
被收购企业使用传统的财务报表以及杜邦分析体系，不能适应经济活动的灵活性与复杂性。
负责销售的员工是企业的会计，表明了公司员工可能没有专业胜任能力，会对企业市场扩张带来不利影响。
机会：
对产品质量要求的不断提高以及小包装原油带来的巨大的潜在市场。出于企业具有很强的研发能力以及技术优势，也许能够抓住机会来扩大市场份额，改善盈利能力。
威胁：
进口小包装原油占据了很大的市场份额，这会对被收购企业的发展产生不利影响。
进口小包装原油有着成熟与全方位的营销渠道，这会对被收购企业的销售产生不利影响。
(2)收购时要考虑到的风险：
当进行收购决策的时候，应该考虑到如下收购中存在的风险：
①文化风险：
润泉公司是一家具有悠久历史的国有公司，其公司文化会与俊宏集团公司的公司文化有差异。能否将二者的公司文化进行整合是收购成功的一个关键性因素，因为文化会对企业的营运产生深刻的影响。
②战略风险：
当收购润泉公司的时候，我们应该考虑收购能否实现集团公司的目标，能否增加股东价值。
由于俊宏集团公司的主营业务是建筑防水材料，润泉公司的主营业务与原油提炼相关，俊宏集团公司的管理者也许不能够很好的了解被收购企业各方面的业务，这会给集团公司带来战略风险。
③财务风险：
当做收购决策的时候，我们应该考虑被收购企业的财务结构是否适当以及被收购企业的盈利能力是否稳定。如果被收购企业维持很高的杠杆水平并且盈利能力不稳定，其流动性风险会增加并将会降低预期收益。
④运营风险：
润泉公司仍旧使用传统的财务报表，被收购企业的信息系统会不同于俊宏集团公司的信息系统。信息系统能否融合对于信息共享，信息管理产生关键影响，并且是收购成功的一个关键因素。
总之，在做出收购决策的时候，我们应该对企业内外部环境以及收购会面临的风险做出清楚的分析。我们考虑的因素会对收购的成功与否产生关键的影响。