问答题 GC集团股份有限公司是一家大型金融上市公司(下称“GC集团”),主营保险业务,经过数十年发展已经拥有了相当规模和市场实力。根据GC集团中长期发展战略,拟实施跨行业资本经营战略,打造成综合性金融控股集团,因此,首先需要尽快进入商业银行经营领域。自2013年筹划收购一家商业银行以来,先后委托独立第三方协助进行并购目标选择。现已将目标锁定为一家专营银行业务的B公司(非上市公司)。经前期各个阶段的专业流程,并购各参与方反复磋商沟通,拟定了本次并购方案如下:
(1)GC集团收购B公司100%股权。B公司股权账面价值40亿元,价值评估参考可比企业的估值水平(P/B=1.6倍),经协商后最终确定此次并购对价为68亿元。
(2)GC集团收购B公司的大股东甲公司所持B公司的全部股份,共计8亿股,占80%。并购对价的支付方式为GC集团定向增发股份。
(3)GC集团收购B公司其他股东剩余股份(持股比例非常分散),共计2亿股,占20%。并购对价的支付方式为现金。此次并购,GC集团发生尽职调查、审计、法律、财务顾问等相关费用共计0.5亿元。
根据GC集团管理层的规划,依照社会中介机构的结论,如果此次并购整合成功,至少会带来两方面的直接协同价值:一是通过客户资源共享和交叉销售,提高营业收入,新增价值6亿元;二是通过管理流程的再造和信息化系统的升级,提高运营效率,降低运营成本,新增价值2亿元。此外,通过资源的优化配置和资本充足率的提高,公司整体抗风险能力得到提高,这些因素虽然无法定量估计,但所产生的战略性协同价值也是不可忽视的。
要求:
问答题 分析此并购情形,从并购双方并购后法人主体地位变化、并购双方行业相关性、并购企业意愿、并购形式、并购支付方式等视角,判断此次并购属于何种类型,并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】(1)从并购双方并购后法人主体地位变化视角分析,此次并购属于收购控股。
理由:通过股权收购实现控制,被收购企业继续存继。
(2)从并购双方行业相关性视角分析,此次并购属于混合并购。
理由:并购双方既非竞争对手又非现实或潜在的客户或供应商关系。
(3)从并购企业意愿视角分析,此次并购属于善意并购。
理由:并购前及并购过程中取得被并购企业管理层及股东的同意。
(4)从并购形式视角分析,此次并购属于协议收购。
理由:并购过程中各参与方经过协商共同签订并购协议。
(5)从并购支付方式视角分析,此次收购属于混合支付方式并购。
理由:支付对价包括股份和现金。
问答题 计算此项并购净收益。
【正确答案】
【答案解析】计算并购净收益如下:
(1)并购收益=直接协同价值=客户资源共享和交叉销售新增价值6亿元+流程再造和系统升级新增价值2亿元=8(亿元)
(2)目标公司(B公司)价值=净资产账面价值×可比企业市净率(P/B)=40×1.6=64(亿元)
(3)并购溢价=实际支付-目标公司价值=68-64=4(亿元)
(4)并购净收益=并购收益-并购溢价-并购费用=8-4-0.5=3.5(亿元)
问答题 判断此次并购决策是否合理。
【正确答案】
【答案解析】从财务角度分析,并购净收益3.5亿元为正数,且还存在难以定量的战略性间接协同价值,因此,此次并购可行。
问答题 根据GC集团管理层的规划与分析,此次并购意在发挥哪些协同效应?
【正确答案】
【答案解析】此次并购意在发挥以下几方面协同效应:
(1)经营协同。
理由:资源共享互补,交叉销售获取市场影响力。
(2)管理协同。
理由:节约管理费用,提高运营效率。
(3)财务协同。
理由:提高资本充足率,增强抗风险能力。