单选题
某有限责任公司股东会决定解散该公司,其后股东会、清算组所为的下列哪一行为不违反我国法律的规定?( )
A.股东会选派股东甲、股东乙和股东丙组成清算组,未采纳股东丁提出吸收一名律师参加清算组的建议
B.清算组成立次日,将公司解散一事通知了全体债权人并发出公告,一周内全体债权人均申报了债权,随后清算组在报纸上又发布了一次最后公告
C.在清理公司财产过程中,清算组发现设备贬值,变现收入只能够清偿75/%的债务,遂与债权人达成协议:剩余债务转由股东甲负责偿还,清算继续进行
D.在编制清算方案时,清算组经职代会同意,决定将公司所有的职工住房优惠出售给职工,并允许以部分应付购房款抵销公司所欠职工工资和劳动保险费用
【正确答案】
A
【答案解析】本题考查有限责任公司清算组的组成以及权利义务。根据《公司法》第184条的规定,公司因本法第181条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的,_应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组,开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的,债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请,并及时组织清算组进行清算。本案并未逾期不成立清算组,无需法院指定有关人员,且该公司为有限责任公司,因此清算组应当全部由股东组成。由此可知,本题选项A不违反我国法律规定。根据《公司法》第186条第1款的规定,清算组应当自成立之日起10日,内通知债权人,并于60日内在报纸上公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内,未接到通知书的自公告之日起45日内,向清算组申报其债权。因此,清算组公告通知债权人在先,债权人中报在后。注意,新公司法对公告次数不再规定。本题B项中,清算组在全体债权人均申报了债权后在报纸上又发布了一次最后公告,违反了原公司法规定的三次公告次数,但新公司法修订后则不算违法。根据《公司法》第188条的规定,“清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后,发现公司财产不足清偿债务的,应当依法向人民法院申请宣告破产。公司经人民法院裁定宣告破产后,清算组应当将清算事务移交给人民法院。”本题选项C中,清算组发现设备贬值,变现收入只能够清偿75/%的债务,遂与债权人达成剩余债务转由股东甲负责偿还,并继续进行清算的协议,明显违反了公司法关于公司财产不足清偿债务应当申请破产的规定,因而非本题的正确答案。根据《公司法》第187条第3款的规定,“清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前,不得分配给股东。”本案中,清算组在清算期间将公司所有的职工住房优惠出售给职工,是一项新的经营活动,违反了公司法的规定,因而D项非正确选项。