问答题 2006年，赵某、钱某、孙某、李某四人共同组建了S市绿源食品有限责任公司，其中赵某出资人民币 1 500万元，出任公司经理兼法定代表人，钱某注资人民币500万元及厂房一栋，经评估厂房价值1 200万元；孙某以其所持的某上市公司M公司无记名股票80万股作为出资，经评估每股价值12.5元，李某出资人民币500万元，并以其所持有的N公司品牌店特许经营权出资，经评估价值800万元。在S市工商局注册登记以后，公司运营情况良好，产品远销新加坡、日本、香港等国家和地区。为增加收益、拓宽经营范围，四人召开股东会，表决决定将一部分资金投资到其他行业。2007年6月2日，绿源公司与胡某、韩某共同投资设立了合伙形式的家园茶叶厂。合伙合同中约定，绿源公司出资4 500万元，胡某出资l 000万元，韩某以其土地使用权出资，作价2 000万元；聘请顾某担任经理，作为代表人负责企业的日常经营管理业务；绿源公司不参加管理，不执行合伙事务，仅参与利润分配。2007年7月20日，赵某在代表绿源公司参加华北地区食品展销会时遇到W市亚星农产品公司销售代表金某，交谈中金某表示亚星公司欲高价收购一批茶叶，并由买方承担运输费用。赵某认为利润丰厚、机不可失，遂以绿源公司名义代表家园茶叶厂与亚星公司签订了30 000公斤茶叶的购销合同。后胡某、韩某得知此合同，提出亚星公司商业信誉极差，拒绝履行该合同，导致家园茶叶厂损失300万元。2007年8月1日，顾某在与T市立特公司签订合同时收受贿赂而接受了对企业不利的条件，导致家园茶叶厂遭受巨大损失。韩某气愤之下于2007年8月5日宜布退伙，经与绿源公司和胡某协商后取回资金1 000万元。至2007年8月30日，家园茶叶厂负债已达8 000万元，合伙人决定解散，并由赵某、胡某及聘请的会计师一人组成清算组。清算时发现，家园茶叶厂财产共计5 000万元，其中韩某所出资的土地使用权仅价值500万元，2007年8月5日韩某退伙时企业债务总额为6 000万元。
问题：

1.绿源公司的合法注册资本为多少?四人各自应当履行哪些手续?

【正确答案】绿源公司的合法注册资本为4 700万元。赵某应当交付人民币1 500万元，钱某应交付人民币 500方元，并办理登记手续将其厂房所有权转移给绿源公司；孙某应当交付其所持的M公司股票80万股：李某应当交付人民币500万元。

【答案解析】[考点] 公司的资本
[解析] 《公司法》第27条规定，股东可以用货币出资，也可以用实物、知识产权、土地使用权等可以用货币估价并可以依法转让的非货币财产作价出资，但是，法律、行政法规规定不得作为出资的财产除外。《公司登记管理条例》第14，条第2款规定，股东不得以劳务、信用、自然火姓名、商誉、特许经营权或者设定担保的财产等作价出资。因而李某以特许经营权出资是不合法的，不能计算在合法注册资本当中。本题中的其余出资形式皆属于法律所认可的范围。因而公司的合法注册资本为：赵某出资的人民币 1 500万元+钱某出资的人民币500万元+钱某的厂房一栋1 200万元+孙某的无记名股票价值1 000万元 (80万股×12.5元/股＝1000万)+李某出资的人民币500万元＝4 700万元。同时需记住，货币出资总额不得少于注册资本总额的30%。本题中货币出资总额为2 500万元，超过了注册资本总额的30%，卤而此资本构成也是合法的。
关于出资的交付，根据《公司法》第28条规定，股东以货币出资的，应当将货币出资足额存人有限责任公司在银行开设的账户，以非货币财产出资的，应当依法办理其财产权的转移手续。故钱某作为出资的厂房需登记并交付，而孙某作为出资的无记名股票交付即转移所有权，因而只需将其交付给公司。

【正确答案】绿源公司出资设立家园茶叶厂的行为合法。绿源公司参与了合伙企业，但其并非上市公司，而且只是作为合伙企业有限合伙人，并不违反法律限制。同时新公司法并未就转投资规定限制比例，故绿源公司的转投资行为完全合法。

【答案解析】[考点] 公司的合伙人资格与转投资
[解析] 首先，《合伙企业法》并没有禁止一般有限责任公司成为有限合伙人，因而绿源公司可以成为合伙企业有限合伙人。
其次，关于转投资比例问题，《公司法》第15条规定，公司可以向其他企业投资，但是，除法律另有规定外，不得成为对所投资企业的债务承担连带责任的出资人。这一条只要求公司不得承担无限责任，并不限制转投资比例，因而绿源公司的转投资行为合法。
解答本题时关键在于后一问；两个理由都必须说明。

【正确答案】无权请求。绿源公司与胡某在设立企业时已经合议认可了韩某的土地使用权的作价，之后未经三方一致同意，不得减少其作价，更不能要求韩某补足实际价值与作价之间的差额。

【答案解析】[考点] 合伙企业的出资
[解析] 《合伙企业法》第16条第2款规定，合伙人以实物、知识产权、土地使用权或者其他财产权利出资，需要评估作价的，可以由全体合伙人协商确定，也可以由全体合伙人委托法定评估机构评估。可见，非货币财产经全体合伙人协商，可以自己确定其作价金额。

【正确答案】合同有效。本题中亚星公司并不了解绿源公司的资格限制，属于善意第三人，故韩某和胡某不能以绿源公司没有合伙事务执行权为由主张合同无效。因绿源公司越权行为给家园茶叶厂造成的300万元损失由绿源公司承担。

【答案解析】[考点] 合伙企业的事务
[解析] 《合伙企业法》第76条规定，第三人有理由相信有限合伙人为普通合伙人并与其交易的，该有限合伙人对该笔交易承担与普通合伙人同样的责任。有限合伙人未经授权以有限合伙企业名义与他人进行交易，给有限合伙企业或者其他合伙人造成损失的，该有限合伙人应当承担赔偿责任。第98条规定，不具有事务执行权的合伙人擅自执行合伙事务，给合伙企业或者其他合伙人造成损失的，依法承担赔偿责任。据此，首先可以认定合同合法有效，家园茶叶厂在履行合同或拒绝履行合同并赔偿违约金后有权要求绿源公司承担损失。

【正确答案】不合法。此损失应首先由家园茶叶厂承担，其中胡某和韩某对此损失承担无限连带责任，绿源公司以其出资额为限承担赔偿责任。各合伙人可以在承担此项债务后，就此损失要求顾莱承担赔偿责任。

【答案解析】[考点] 合伙企业损失的承担
[解析] 《合伙企业法》第2条第3款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。《合伙企业法》第35条第2款规定，被聘任的合伙企业的经营管理人员，超越合休企业授权范围履行职务，或者在履行职务过程中因故意或者重大过失给合伙企业造成损失的，依法承担赔偿责任。根据《合伙企业法》第60条规定，第．35条第2款规定也适用于有限合伙企业。因而各合伙人无权拒绝承担此50万元债务，但同时有权向顾某要求赔偿。

【正确答案】家园茶叶厂的财产在支付清算费用和职工工资、社会保险费用。法定补偿金以及缴纳所欠税款后用于清偿债务，对于2007年8月5扫时的6 000万元债务，由韩某和胡某承担连带赔偿责任，绿源公司以4 500万元出资为限承担责任，对于2007年8月5日至2007年日月30日企业解散清算时增加的2 000万元债务，由胡某承担连带赔偿责任，绿源公司以4 500万元出资为限承担责任。

【答案解析】[考点] 合伙企业的破产分配
[解析] 《合伙企业法》第89条规定，合伙企业财产在支付清算费用和职32T资、社会保险费用、法定补偿金以及缴纳所欠税款、清偿债务后的剩余财产，依照本法第33条第1款的规定进行分配。因而家园茶叶厂的财产必须先行支付上述法条规定中的款项。《合伙企业法》第53条规定，退休人对基于其退伙前的原因发生的合伙企业债务，承担无限连带责任。因而韩某对于2007年8月5日退伙时合伙企业的债务，仍然必须承担无限连带责任。《合伙企业法》第2条第3款规定，有限合伙企业由普通合伙人和有限合伙人组成，普通合伙人对合伙企业债务承担无限连带责任，有限合伙人以其认缴的出资额为限对合伙企业债务承担责任。因而普通合伙人韩某和胡某需承担连带责任，而绿源公司只需以其4 500万元出资为限承担责任。