简答题
赵某、钱某、孙某、李某每人出资100万元成立了一有限责任公司,公司章程约定公司存续期间为十年。在存续期限届满前1个月召开的股东会议上,在钱某、孙某、李某同意,赵某反对的情况下,通过了延长公司经营期限的章程修正案。会后,赵某基于公司近年经营管理发生严重困难、股东矛盾不断、亏损持续扩大,提出由公司收购其股权。问题:(1)股东会议通过修改公司章程的决议是否有效?为什么?(2)赵某能否请求公司收购其股权?为什么?
【正确答案】(1)股东会议通过修改公司章程的决议有效。理由:有限责任公司股东会修改公司章程的决定属于特别决议。根据《公司法》第43条规定,股东会会议作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议,以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经代表2/3以上表决权的股东通过。本案中,钱某、孙某、李某共有75%表决权,符合有2/3以上表决权的股东通过的条件,因此该决议有效。(2)赵某可以请求公司收购其股权。理由:根据《公司法》第74条规定,对股东会该项决议投反对票的股东可以请求公司按照合理的价格收购其股权的情形包括:①公司连续五年不向股东分配利润,而公司该五年连续盈利,并且符合本法规定的分配利润条件的;②公司合并、分立、转让主要财产的;③公司章程规定的营业期限届满或者章程规定的其他解散事由出现,股东会会议通过决议修改章程使公司存续的。本案中,赵某、钱某、孙某、李某成立的有限责任公司章程规定的营业期满,股东会会议通过决议修改章程使公司存续,符合上述情形③,且赵某在股东会议上反对该决议,因此,赵某可以请求公司收购其股权。
【答案解析】