2013年8月1日,甲、乙、丙、丁共同出资设立一家有限责任公司(以下简称公司)。公司未设董事会,仅设丙为执行董事。2014年6月1日,甲与戊订立合同,约定将其所持有的全部股权以15万元的价格转让给戊。甲于同日分别向乙、丙、丁发出拟转让股权给戊的通知书。乙、丙分别于同年6月15日和6月20日回复,均要求在同等条件下优先购买甲所持公司全部股权。丁于同年6月2日收到甲的通知后,至7月15日未就此项股权转让事项作出任何答复。戊在对公司进行调查的过程中,发现乙在公司设立时以机器设备折合30万元用于出资,而该机器设备现经资产评估机构评估,当时的实际价值仅为10万元。
公司股东会于2014年2月就2013年度利润分配作出决议,决定将公司在该年度获得的可分配利润68万元全部用于分红,并由董事会在4月底之前实施完毕。至7月底丁尚未收到上述分红利润,在没有告知公司任何机构和人员的情况下,直接向人民法院提起诉讼,要求实施分红决议。
要求:根据上述事实及有关法律规定,回答下列问题:
问答题
丁未作答复将产生何种法律效果?并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】丁未做答复视为同意转让。根据规定,有限责任公司股东向股东以外的人转让股权,应当经其他股东过半数同意。股东应就其股权转让事项书面通知其他股东征求同意,其他股东自接到书面通知之日起满30日内未作答复的,视为同意转让。
问答题
乙、丙均要求在同等条件下,优先受让甲所持公司全部股权,应当如何处理?
【正确答案】
【答案解析】乙、丙均要求在同等条件下优先受让甲所持公司全部股权时,协商确定各自的购买比例;协商不成的,按照转让时各自的出资比例行使优先购买权。公司章程对股权转让另有规定的,从其规定。
问答题
出资人以非货币资产出资,未依法评估作价,公司其他股东或者公司债权人有何种权利?如果乙出资不实的行为属实,应当如何处理?
【正确答案】
【答案解析】首先,出资人以非货币资产出资,未依法评估作价,公司其他股东或者公司债权人请求认定出资人未履行出资义务的,人民法院应当委托具有合法资格的评估机构对该财产评估作价。评估确定的价额显著低于公司章程所定价额的,人民法院应当认定出资人未依法全面履行出资义务。其次,对乙出资不实的行为,应当由发起人与被告股东承担连带责任;公司的发起人承担责任后,可以向被告股东追偿。
问答题
丁直接向人民法院提起诉讼的行为是否符合法律程序?并说明理由。
【正确答案】
【答案解析】丁直接提起诉讼符合规定。根据规定,公司董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者公司章程的规定,损害股东利益的,股东可以依法向人民法院提起诉讼。