案例分析题
甲公司是一家从事健身器械生产和销售的上市公司，销售网络遍布华东地区，在国内的市场占有率为21%。由于人们对健康关注程度不断提升，健身器械市场发展良好，市场容量不断扩大。甲公司多次欲进入东北地区市场，但东北地区的市场主要由生产同类健身器械的乙公司所占领。乙公司规模较小，只集中于东北地区经营，并不扩展其经营区域，且其比较了解当地居民生活方式及对健身器械需求的侧重点，因此其他企业产品很难打入东北市场。甲公司经过多次努力均无功而返，遂召开董事会讨论解决办法，最终决定并购乙公司。甲公司在表现出收购意向初期就受到了乙公司的强烈反击，乙公司开始筹划进入甲公司所在的华东市场，对华东市场进行了充分的市场调查，准备研发生产能满足华东地区居民需求的健身器械。由于乙公司将精力和资源都投入到新产品的研发和生产上，对原有产品的关注不足，致使原有产品的市场销量有较大幅度的下降，经营也开始出现问题，最终导致乙公司放弃了原有计划，接受了甲公司的收购，双方商定并购的各种条件并签订协议，约定收购后所有产品以甲公司名称冠名，乙公司解散，甲公司持有乙公司100%的股权。
甲公司知名度高，财务状况良好，因此较易获得融资。在进行各种融资方式的比较后，甲公司决定采用发行股票的方式进行融资。收购前。甲公司特聘请专业评估机构对乙公司价值进行评估，乙公司最近3年每年税后利润分别为3000万元、3200万元和3100万元，与乙公司有高度可比性的另一家健身器械生产商的市盈率指标为15。收购乙公司后，甲公司可以进入东北市场，提高市场占有率。在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整；将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司；重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系。
假定不考虑其他因素。
要求：
【正确答案】甲公司并购乙公司的发展动机有以下三点： ①并购可以迅速实现规模扩张。与内部投资相比，甲公司并购乙公司可以在较短时间内实现规模扩张。 ②并购可以突破进入壁垒和规模的限制。在其他企业产品很难进入的东北市场，甲公司通过并购乙公司可以迅速进入。 ③并购可以加强市场控制能力。甲公司并购乙公司后可以提高市场占有率，增强竞争能力。
【答案解析】[考点] 本题考核“企业发展动机”知识点。 企业发展动机：(1)并购可以让企业迅速实现规模扩张；(2)并购可以突破进入壁垒和规模的限制；(3)并购可以主动应对外部环境变化；(4)并购可以加强市场控制能力；(5)并购可以降低经营风险；(6)并购可以获取价值被低估的公司。本题中，根据案例资料进行分析，甲公司并购乙公司是基于规模扩张、突破壁垒和加强市场控制三种发展动机。
问答题
按照企业并购的不同分类，分别判断甲公司并购乙公司属于何种并购类型，并简要说明理由。
【正确答案】①从并购后双方法人地位的变化情况角度，甲公司并购乙公司属于吸收合并。 理由：并购后所有产品以甲公司名称冠名，乙公司解散。 ②从并购双方所处行业相关性角度，甲公司并购乙公司是混合并购中的市场扩张性并购。 理由：甲公司与乙公司经营同类产品，但是不属于同一市场，并购之后扩大了市场，提高了市场占有率。 ③从被并购企业意愿角度，甲公司并购乙公司是善意并购。 理由：甲公司最终是在乙公司同意的情况下实施并购的。 ④从并购形式角度，甲公司并购乙公司是协议收购。 理由：双方商定并购的各种条件并签订协议，达到并购目的。
【答案解析】[考点] 本题考核“企业并购类型”知识点。 企业并购可以按照不同的标准进行分类：(1)按照并购后双方法人地位的变化情况，可将企业并购划分为控股合并、吸收合并和新设合并。吸收合并是指并购后并购企业存续，被并购企业解散。并购后甲公司存续，乙公司解散，属于吸收合并。(2)按照并购双方所处的行业相关性，企业并购可以分为横向并购、纵向并购和混合并购。混合并购又分为产品扩张性并购、市场扩张性并购和纯粹的并购。市场扩张性并购是指生产经营相同(或相似)产品，但产品在不同地区的市场上销售的企业之间的并购，以此扩大市场，提高市场占有率。甲公司市场在华东地区，乙公司市场在东北地区，都经营健身器械，属于市场扩张性并购。(3)按照并购是否取得被并购企业同意，企业并购可以分为善意并购和敌意并购。善意并购是指并购企业事先与被并购企业协商、征得其同意并通过谈判达成并购条件，双方管理层通过协商来决定并购的具体安排，在此基础上完成并购活动的一种并购。甲公司是在乙公司接受的基础上完成的收购，属于善意并购。(4)按照并购的形式，企业并购可以分为间接收购、要约收购、二级市场收购、协议收购、股权拍卖收购等。协议收购是指并购企业直接向被并购企业提出并购要求，双方通过磋商商定并购的各种条件，达到并购目的。双方商定并购的各种条件并签订协议，达到并购目的，属于协议并购。建议考生要掌握各种并购的分类方式，能根据案例给出的资料正确判断并购所属类型。
问答题
指出甲公司采用的并购融资方式，并说明该种融资方式有哪些类型。
【正确答案】①甲公司采用的并购融资方式是权益融资(发行普通股融资)。 ②运用发行普通股票融资具体又分为两种不同的形式：一种是发行新股并购，即并购企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股实现并购；另一种是换股并购，即以换股方式实现并购。
【答案解析】[考点] 本题考核“权益融资”知识点。 企业并购中最常用的权益融资方式为发行普通股融资。在企业并购中，运用发行普通股融资具体又分为两种不同的形式：一种是并购企业在股票市场发行新股或向原股东配售新股实现并购，即发行新股融资；另一种是以换股方式实现并购，即换股并购。本题中甲公司决定采用发行股票的方式进行融资，即采用的是发行普通股融资。
问答题
以市盈率为乘数，以近三年税后利润平均值为依据，运用可比企业分析法评估乙公司的价值。
【正确答案】平均税后利润=(3000+3200+3100)/3=3100(万元) 乙公司的价值=3100×15=46500(万元)
【答案解析】[考点] 本题考核“市场法——可比企业分析法”知识点。 可比企业分析法是以交易活跃的同类企业的股价和财务数据为依据，计算出一些主要的财务比率，然后用这些比率作为乘数计算得到非上市企业和交易不活跃上市企业的价值。
问答题
根据资料指出甲公司对乙公司主要进行了哪些方面的并购后整合。
【正确答案】甲公司对乙公司主要进行了人力资源整合、管理整合和财务整合。
【答案解析】[考点] 本题考核“并购后整合”知识点。 “甲公司在并购后整合过程中，为保证乙公司经营管理顺利过渡，留用了乙公司原管理层的主要人员及业务骨干，并对其他人员进行了必要的调整”体现的是人力资源整合；“将本公司行之有效的管理模式移植到乙公司”体现的是管理整合；“重点加强了财务一体化管理，向乙公司派出财务总监，实行资金集中管理，统一会计政策和会计核算体系”体现的是财务整合。