【答案解析】随着现代企业制度在我国国有企业中的建立和完善，公司经营管理层和政府公职人员借助赋予的权力，利用公司资源和信息牟取私利，侵害公司投资者权利的“内部人控制”的行为已开始成为国有企业改革过程中引人关注的问题。
所谓“内部人控制”，就是包括资产在内的企业管理和运营全部由少数高层管理人员控制，乃至暗箱操作，利益由其分享，政府对国有企业的管理名存实无。避免“内部人控制”现象的出现最主要的是建立和完善公司法人治理结构。
公司法人治理结构，是指所有者、经营者和监督者之间通过公司权力机关(股东大会)，经营决策与执行机关(董事会、经理)，监督机关(监事会)而形成权责明确、相互制约、协调运转和科学决策的联系，并依法律、法规、规章和公司章程等规定予以制度化的统一机制；通俗地讲，就是公司的领导和组织体制机构，通过治理结构形成公司内部的三个机构之间的权力的合理分配，使各行为人权责明确、相互协调、相互制衡的关系，保证公司交易安全，运行平稳、健康，使股东利益及利益相关者(董事、经理、监事、员工、债权人等)共同利益得到平衡与合法保护。
建立公司法人治理结构，必须做到如下几点：
(1)克服政企不分带来的障碍。政府对国有企业的直接干预和国有股东权能不到位并存，是公司法人治理机制不规范的重要原因。国家是特殊的股东，如果国家股东的行为不端正，没有哪种力量能对他进行制约。因此，政府代表国家进入市场直接行使股东权是不适宜的。政府作为社会管理者，面对各类企业一视同仁；政府作为国家所有者，要通过“出资人代表”而不是自己直接出面行使股东权能。出资人代表是受国家所有者委托经营有资本的投资控股机构，以提高国有经济对股民经济的控制力和国有资本权益最大化为目标运营国有资本，属于特殊企业法人。
(2)推进股权多元化，为公司法人治理结构的规范运作创造基本条件。实践证明，国有企业改制为国有独资公司，从机制转换角度看并不理想。政府主要追求社会目标，惟一的由政府代表的国有股东往往把社会目标强加到企业头上，要么要企业自办医院、学校，负责职工养老，安排冗员，替政府承担社会保障职能；要么对企业经营决策直接干预，指挥企业投资或进入、退出哪个市场，或把困难企业甩给优势企业等。这说明，以政府为背景的国有股东很难成为以经济效益为目标的合格股东，国有独资公司难以建立规范的法人治理结构并规范运作。因此，通过股权结构设置防止和矫正国有股东的非正常行为，把企业目标集中于追求经济效益，是国有企业公司制改制要遵循的重要原则。一般来说，引入多元股东，包括另外的国有股东，特别是非国有股东，有利于所有者职能到位，形成规范的公司治理结构；有多元股东制衡，易于实现政企分开，使企业目标集中于追求经济效益。
(3)公司控制权的合理配置是公司灵活经营和防范风险的关键。公司控制权的核心是对人的控制权，也就是说层次分明的人事管理权是公司控制权合理配置的核心。股东会、董事会、经理和监事会之间的制衡体制，最终是通过对人的控制而实现的。理顺公司人事管理是建立规范的法人治理结构的关键。
避免“内部人控制”还需要从以下几方面着手：
(1)建立起内部人控制的概念，发现和认定内部人控制是反内部人控制的基础和前提。在我国的现有法律规章中，无内部人的明确概念，针对这一情况，建议考虑我国的企业经营管理的实际，将内部人界定为：凡是在企业经营管理中具有利用工作之便从而牟取私利或满足个人欲望的企业中高级管理者及其政府官员。必须设置一种能够及时、有效地发现和认定企业内部人控制行为的机制，这种机制包括及时发现和正确判断两大基本功能。要实现这两大功能，就必须建立和完善监控内部人控制行为的技术监督管理设施、内部人控制行为的政府纠察机制、内部人控制行为的社会监管制度等；就必须从制度上保障认定内部人控制行为的科学性和效率性。
(2)确立公众监督制度。因为无论国家的监管还是行业协会组织的自律，都是从上而下的一种管理。这种管理受自身人力、物力的限制，以及管理角度的限制，不可能全面和彻底，广大投资者置身于市场中，且人数众多，如果充分依靠广大投资者进行监督，可能会产生更大的效果。
(3)针对我国企业法人权力偏大，借助权力实施内部人控制行为比较突出的现象，需强化有关自律的规范，特别是强化企业家协会对其成员的日常管理权力，明确企业家职能。此外，随着我国企业法人治理结构的完善，则要开始考虑特设的国资委的企业监管职能退出后的反内部人控制的法规制定问题。
(4)强化企业的操守责任。如明确国家的监管职权，规定企业预防内部人控制的义务(包括内部人监管制度、异常情况报告制度、向资产监管机构提供情况、资料及其他证据材料等义务)，同时，规定违反这些义务时的法律责任，包括内部人的连带责任等。
(5)建立完善的法律责任制度体系进行反内部人控制，一是防范，二是打击。及时有效地打击内部人控制，加大内部人控制的打击力度，必须建立完善的反内部人控制的法律责任制度体系，必须加重违法者的责任，实行刑事、行政和民事责任的并罚制。我国反内部人控制的法规建立，由于既要借鉴国外的经验，又要照顾我国的国情，既要考虑理论研究的状况，又要适应我国现代企业制度的发育程度，因而整个反内部人控制的专项法规建立和所有规章的完善，需要在处理好各种矛盾中来进行。