【正确答案】关于公司本质的法学分析：
   (1)法人本质的传统学说
   在法人本质问题上，主流学说按照形成的先后顺序，大体分为拟制说、否认说和实在说。法人拟制说产生于12～13世纪，是最早出现的法人本质学说。罗马法的注释法学家曾将法人解释为以团体名义之多数人的集合，法人是独立存在的“抽象人”。13世纪时，罗马教皇英诺森特四世指出“法人的人格是基于法的拟制，法人纯为观念的存在”。在19世纪以前，公司现象尚未普遍，法人拟制说的影响力尚小。在拿破仑主持起草《法国民法典》时，由于担心团体人格带动恢复封建行会，进而危及法国的政治稳定，《法国民法典》最终回避了法人制度。然而，不久之后，关于法人本质的讨论开始升温。19世纪以后，经过德国法学家萨维尼的深度诠释，法人拟制说逐渐定型并广为流传。法人拟制说认为，团体的法律人格是自然人以外的特殊人格，它是法律拟制的结果。国家、公司、社团本身不能成为权利义务的主体，但法律把它们像“人”一样地对待。这种“人”只是观念上的产物，是通过法律技术虚拟出来的人。
   法人实在说是19世纪下半叶产生的新学说。19世纪下半叶，正是从自由资本主义向垄断资本主义过渡的时期，西方民商法理论正在发生巨大变化，团体本位正在成为新的社会支点，法人实在说正好因应了这种时代变革的需求，降生在以崇尚理性主义著称的德国。法人实在说分为两派：一为“有机体说”；一为“组织体说”。前者为德国法学家基尔克所创，后者为法国法学家米旭、撒莱所创。两学派的侧重点有所不同，但都认为法人是社会上的实在体，其存在犹如自然人的存在，既不是法律所拟制，也不是主观上臆断。我国多数学者接受法人实在说，认为公司或者法人是与自然人并列的民商事主体。
   法人否认说与法人实在说产生于同一时代。法人否认说认为，社会中除存在自然人和财产外，从来无所谓法人的存在，或者说法人只不过是个人或财产的集合而已。法人否认说细分为目的财产说、受益者主体说和集体理论等。目的财产说为德国学者布林兹所主张。他认为，法人不过是为一定目的而组成的无主体财产，这种集合而成的财产已不属于单个的个人，而属于一个为法律所拟制的人格所有。法人不是独立人格，而只是为一定目的而存在的财产。受益者主体说为德国学者耶林所主张，认为法人不过是形式上的权利、义务归属者，而实质主体是法人背后享受该社团财产利益的自然人。集体理论认为，根本不存在单个的团体人，法人只是众多自然人的集合。
   (2)对传统学说的几点评价
   关于法人本质的诸多学说，都形成于特殊的历史背景，学者分析角度各不相同，但却包含若干合理成分。相对而言，笔者认为法人拟制说更有助于揭示公司本质。
   首先，公司法是民商法或者商法的特别法。民法规定主体制度，是为了展开物权、债权法以及侵权法的相关制度。民法确立法人或者公司的主体地位，但不以规范法人或者公司内部关系为主要职责。公司作为特殊的经济和社会现象，内部构造和内部关系十分复杂，公司法以构造和规范公司内部关系为己任，自会在微观层面上形成有别于民法定理的特殊结论。在英美法国家，公司法强调公司的技术性，公司起诉和应诉能力是公司人格的主要标志，而公司是否享有独立财产或者承担独立责任，是公司法的重要问题，但并非公司法的核心问题。公司法关注于公司内部关系，进而承认无限公司等公司形式并扩张公司的外延，形成了不以独立财产和独立责任为特征的公司概念。大陆法系公司法也承认无限公司和两合公司的地位，因此，公司不限于具有人格独立、财产独立和责任独立的“企业法人”。
   其次，公司具有不同于自然人的本质属性。自然人不仅被确认为一种法律概念，还具有生物学和伦理学上的特殊含义。自然人是依照生物规律出生的，不仅能够形成个人意思，还是有意识的生物体。公司充其量只能形成团体意思，但却没有自然人独有的生物体意识。公司的意志是按照公司章程和公司决议形成的，共同决定或者多数决定原则成就了公司意思。公司只是一种社会存在，只有意思而无意识。同时，自然人具有特殊的伦理性。在自然法学上，伦理即与生物人紧密联系，“虽然由于‘权利能力’概念的阻隔，《德国民法典》上人的伦理属性不能再成为实定法上人的直接依据，但是‘权利能力’这一概念本身仍然是建立在人的伦理属性之上，这却是不争之事实。换言之，人的平等、自由、尊严等价值观念，无论其来自于自然法学上的理性，还是来自于康德所称的人的自身意志，其在《德国民法典》里犹如在《法国民法典》里一样，构成了民法典的基石”。无论现代法是否将这种自然人伦理扩展至企业伦理或者商业伦理领域，各国实在法都无例外地包含了自然法学基础上形成的伦理属性。
   再次，公司不仅是投资者实现营利目的的工具，更是法律创设的法律技术手段。公司的拟制色彩浓厚，现代公司是法定主义的产物，即在符合法定条件时，才能以公司名义从事活动并享受到公司利益。公司是立法者认可或者创设的法律主体，与天赋人权思想支配下的自然人主体性存在根本差异。公司意思没有意识的支撑，是一种被拟制的特殊意思。在公司内部，公司意思表现为由公司股东(大)会依照决议程序形成的意思；在公司外部，表现为公司代表机构及成员表示的意思。在极端情形下，公司成员以公司名义表示的个人真实意思，亦被视为公司意思。按照有限责任组织形式组建的公司，其财产和责任是相对独立的。对公司财产的支配，表现为公司对自有财产的支配，但这种支配力却来自于公司成员的拟制意思。公司责任也是相对独立的，在否认公司人格的情形下，公司成员要与公司共同对外承担连带责任。因此，公司是构建于公司成员和公司相对人之间的纽带和桥梁。实证法将公司与自然人并列为法律主体，主要是基于法律技术的考虑，而没有揭示公司地位的法律本质。
   最后，公司或者法人拟制说是一种承认公司人格的学说，区别于法人否认说。法人否认说彻底否认法人人格，而法人拟制说认为，“法人为人工的单纯拟制主体，即仅因法律上之目的而被承认的人格”。即法人拟制说只是反对将公司独立人格绝对化，而不是否认公司具有异于公司成员的人格。在通常情况下，公司的人格与公司创办者或者成员的人格相互独立，在特殊情况下，可能发生公司与成员人格的混同。拟制说和实在说在理论上都有合理成分，但都不能全面反映公司的本质。必须注意到，从学说形成的时间顺序来看，法人实在说形成的时间最晚，在逻辑上，应该吸收既往学说的成果。但是，实在说是否穷尽了拟制说和否认说的全部合理成分，进而终结了拟制说和否认说的学术价值，恐怕尚难得出定论。实在说可能只是某种新理论的起点，而不是公司本质研究的终结。
   无论采取何种学说阐述公司本质，都不能忽视公司作为法律创造物的事实，这是各种公司本质学说的根基。公司的主体资格是立法者创造出来的，迥异于依照自然规律或者生物规律产生的自然人。在这个意义上，并列规定自然人和法人，更多是出于比照的需要，而不是将与自然人相关的制度全盘或者直接移植到公司法领域中。
   (3)观察公司本质的信托视角
   从历史角度看，公司是建立在诸多法律手段相对成熟基础上的法律创造，它不可避免地继承和延续了其他法律现象的特性。当公司现象出现后，它不仅将按照自有规律向前发展，还发展了更多新的法律特性。从实证角度看，法官和学者创设了分析公司现象的崭新工具，得出关于公司本质的诸多分析意见。但与其他社会现象相似，在各种关于法人和公司本质的学说中，通常只有一种学说被视为正统学说，余者被划入另类，即使这些另类学说中包含了合理成分，但也总被人们逐渐忘却或者渐失影响力。然而，必须正视这些另类学说中的合理成分，这将有助于促进学术发展，去除实践的偏误。
   笔者认为，传统信托制度对现代公司法的产生和发展有着巨大影响，但却很少被公司法学者刻意关注。当代学者更关注通过信托手段进行金融创新，却忽视了财产隔离是信托的最基本功能。所谓财产隔离，或者财产分割，是指市场交易主体为了达到特定的经济目的，在法律认可的前提下，将其特定资产划分出来，使得该特定资产的权利义务关系与该主体本身之权利义务相分离，这是各种商业组织相似的核心规则。在投资者缴纳出资后，按照信托原理，有学者认为公司是受托人，出资者是受益人；也有学者主张管理者是受托人，出资者是受益者，公司只相当于信托契约。无论如何解释这种现象，当出资者缴纳出资后，即丧失了出资财产的所有权，并获得信托人的权利。信托是公司制度出现前存在的法律制度，公司本身不是信托合同，但公司制度确实受到信托制度和理念的影响。时至今日，我们依然可在公司法规范中找到验证信托观念的实例。如有些英美公司法学者至今坚持采用受托人职责来解释公司管理者的地位和职责，更多学者强调公司董事和经理承担受信义务，国内也有学者认为董事和经理兼具代理人和受托人的双重身份。
   关于某种社会现象的本质的认识，不同学科之间通常都有很大差异。公司现象像是个多棱镜，撇开对公司历史的解读，撇开对相关学科的复合理解，将公司现象单纯纳入法学研究范畴，是无法全面理解公司本质的。当然，各国法律都承认公司与公司成员相互独立，允许公司以自己名义对外从事经营活动并承担相应的法律后果，就此而言，无法脱离法律规范来探讨公司本质。但是，脱离其他学科而单纯从法律角度探讨公司本质的做法同样是不可取的。