【正确答案】我国公司法上的司法解散就是判决解散,其适用的要件法律要件包括:
一是公司经营管理发生严重困难,继续存续会使股东利益受到重大损失。这里的经营管理的严重困难,包括两种情况,一是公司权力运行发生严重困难,即所谓的“公司僵局”。公司僵局是指公司的运行机制完全失灵,股东大会、董事会包括监事会等权力机构和管理机构无法对公司的任何事项作出任何决议,公司的一切事务处于瘫痪。公司僵局无论对公司还是对股东的利益都构成严重的损害:因经营决策无法作出,公司的业务活动不能正常进行;因管理的瘫痪和混乱,公司的财产在持续的耗损和流失;因相互之间的争斗,股东和董事大量的时间和精力被无谓地耗费,各方之间已经丧失了最起码的信任,相互合作的基础已完全破裂。二是公司的业务经营发生严重困难。公司的业务经营发生的严重困难与权力运行中发生的困难来源于公司内部,公司的业务经营的困难更多地来源于公司外部,通常表现为公司在对外交易过程中与交易对象的交易活动陷入不能回转的情况下,公司继续经营将严重损害股东的利益。因此赋予股东请求人民法院解散公司的权利,就成为公司法保护股东利益的一项重要制度。
二是公司经营管理的严重困难通过其他途径无法解决。在公司经营管理发生严重困难的情况下,公司本应解散,然而根据公司法的规定,公司的重大事项都由股东大会决定,公司的解散同样需要股东大会的决议,而已陷于僵局的公司却处于任何决议(包括解散公司的决议)也无法作出的状态,或者是未陷入僵局的公司也可能因股东意见的分歧无法形成解散公司的决议,因此当事人只能寻求司法救济——向人民法院提出解散公司的诉讼请求,公司才能依照法院的判决摆脱困境,顺利解散。同时,司法解散应是最终的救济方式,如果公司可以通过其他途径克服此种困难,则不应采取司法解散的方式。
三是需持有公司全部股东表决权10/%以上的股东请求。司法解散是决定公司终止的重大事项,涉及全体股东的根本利益,并非任何股东都享有请求权,只有与公司的利益关系达到一定程度的股东才享有此种权利,我国公司法将这种利益关系限定在持有全部股东表决权的10/%。
四是司法解散只能由人民法院依判决作出。
【答案解析】