材料①：2012年2月，甲公司与其全资子公司乙公司签订了《协议一》，约定甲公司将其建设用地使用权用于抵偿其欠乙公司的2000万元债务，并约定了仲裁条款。但甲公司未依约将该用地使用权过户到乙公司名下，而是将之抵押给不知情的银行以获贷款，办理了抵押登记。材料②：同年4月，甲公司、丙公司与丁公司签订了《协议二》，约定甲公司欠丁公司的5000万元债务由丙公司承担，且甲公司法定代表人张某为该笔债务提供保证，但未约定保证方式和期间。曾为该5000万元负债提供房产抵押担保的李某对《协议二》并不知情。同年5月，丁公司债权到期。材料③：同年6月，丙公司丧失偿债能力。丁公司查知乙公司作为丙公司的股东(非发起人)，对丙公司出资不实，尚有3000万元未注入丙公司。同年8月，乙公司既不承担出资不实的赔偿责任，又怠于向甲公司主张权利。材料④：同年10月，甲公司股东戊公司与己公司签订了《协议三》，约定戊公司将其对甲公司享有的60％股权低价转让给己公司，戊公司承担甲公司此前的所有负债。 请回答问题。
多选题
根据材料①，关于甲公司、乙公司与银行的法律关系，下列表述正确的是?(2013年卷三第86题)
【正确答案】
A
【答案解析】解析：A正确，D错误：材料①甲公司将其建设用地使用权用于抵偿债务为代物清偿，而非代为清偿，D错误。代物清偿协议为实践合同，在实际履行之前，代物清偿协议不生效，原债不消灭。A正确。 B、C错误：建设用地使用权未实际转移，权利人仍为甲公司，甲公司抵押建设用地使用权的行为为有权处分，既然是有权处分就不存在银行的善意取得(善意取得以无权处分为前提)。
多选题
根据材料②，如丁公司主张债权，下列表述正确的是?(2013年卷三第87题)
【正确答案】
A、D
【答案解析】解析：A正确：在材料②中，张某为债务提供担保，但是未约定保证方式，根据《担保法》第19条的规定，张某为连带责任保证人，基于此，张某不享有先诉抗辩权，在丁公司债权到期后，丁公司可直接向连带责任保证人张某主张权利。 B错误：李某是原债务(甲公司欠丁公司的5000万元债务)的担保人，以其房产提供抵押，后甲公司将其债务转移给了丙公司，但是未经过李某书面同意，根据《物权法》第175条的规定，未经李某书面同意的，李某不再承担相应的担保责任。故丁公司不可向李某主张权利。 C错误：债务承担分为免责的债务承担和并存的债务承担，现经过丁公司的同意，甲公司将全部债务转移给了丙公司，此为免责的债务承担，免责的债务承担的效力是原债务人脱离债权债务关系，故甲公司不再负有债务。 D正确：丙公司完全承受了甲公司的债务，成为新的债务人，丁公司有权向丙公司主张债权。
多选题
关于《协议二》中张某的保证期间和保证债务诉讼时效，下列表述正确的是?(2013年卷三第88题)
【正确答案】
A
【答案解析】解析：A正确，B错误：在《协议二》未约定保证方式和保证期间，首先确定保证方式：根据《担保法》第19条视为连带责任保证；再者，确定保证期间：根据《担保法》第26条第1款的规定，本案的保证期间为主债务履行期届满之日起6个月内，故A正确，B错误。 C、D错误：根据《担保法解释》第34条第2款的规定，保证债务诉讼时效从债权人要求保证人承担保证责任之日起，本案债权人并没有要求保证人承担保证责任，保证债务的诉讼时效还未起算。
多选题
根据材料②和材料③，关于乙公司、丙公司与丁公司的法律关系，下列表述正确的是?(2013年卷三第89题)
【正确答案】
D
【答案解析】解析：根据材料②和材料③可知，丙公司作为丁公司的债务人，承担5000万元的还款义务，现丙公司丧失还款能力，作为丙公司股东的乙公司出资不实，根据《公司法解释(三)》第1 3条的规定，出资不实的股东，应对公司债务承担补充责任。故本题正确答案为D，A、B、C错误。
多选题
根据材料①、材料②和材料③，如丁公司向甲公司提起3000万元代位权诉讼，甲公司认为丁公司不能提起代位权之诉的下列抗辩理由中不能成立的是?(2013年卷三第90题)
【正确答案】
A、B、C、D
【答案解析】解析：根据材料①、材料②和材料③可得知相关主体之间的关系：甲公司对乙公司负有2000万元债务，乙公司由于出资不实对丙公司的债务负有补充责任，丙公司由于承受了甲公司欠丁公司的5000万元的债务，成为丁公司的债务人，但丙公司无还款能力。简化关系如下：丁公司对乙公司享有3000万元债权、乙公司对甲公司享有2000万元债权。 A错误：由于甲公司与乙公司签订代物清偿协议，但是代物清偿协议为实践合同，只有当协议实际履行时代物清偿协议才成立并生效。而材料①中代物清偿并没有实际履行，协议不成立。原债不消灭，仍为2000万元的金钱债务。 B错误：仲裁协议为合同条款，具有相对性，只约束合同双方甲和乙，不能约束第三人丁公司。 C错误：乙公司发函要求甲公司清偿债务并非以诉讼或者仲裁的方式提起，仍属于怠于行使债权，符合代位权的行使要件，甲公司不可以此抗辩。 D错误：虽甲公司的债务为2000万元，少于丁公司的债权3000万元，但是甲公司仅能对其中1000万元进行抗辩，而不能全部抗辩。
多选题
根据材料④，关于《协议三》中债务承担的法律效力，下列表述正确的是?(2013年卷三第91题)
【正确答案】
B、D
【答案解析】解析：A错误，B正确：根据《合同法》第84条的规定，债务承担须经过债权人同意，而非通知债权人，未经债权人同意的，对债权人不发生效力。 C错误，D正确：由于题干并未交待戊公司、己公司的恶意串通行为损害了他人利益或属于抽逃出资而违法，故不能仅因为串通而认定其行为无效，所以C错误。但是由于民法遵循意思自治，该约定在戊公司和己公司之间发生效力，所以D正确。