高崎、田一、丁福三人共同出资200万元,于2011年4月设立“高田丁科技投资中心(普通合伙)”,从事软件科技的开发与投资。其中高崎出资160万元,田、丁分别出资20万元,由高崎担任合伙事务执行人。 请回答下列各题:
多选题 2012年6月,丁福为向钟冉借钱,作为担保方式,而将自己的合伙财产份额出质给钟冉。下列说法正确的是:(2013年卷三第92题)
【正确答案】 A、D
【答案解析】解析:选项A正确。根据《合伙企业法》第二十五条,合伙人以其在合伙企业中的财产份额出质的,须经其他合伙人一致同意;未经其他合伙人一致同意,其行为无效,由此给善意第三人造成损失的,由行为人依法承担赔偿责任。选项B错误。法律未规定合伙企业财产份额出质,需要办理合伙协议记载与工商登记。选项C错误。合伙企业财产份额并不适用善意取得制度。选项D正确。根据《合伙企业法》第二十三条,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。
多选题 2013年2月,高崎为减少自己的风险,向田、丁二人提出转变为有限合伙人的要求。对此,下列说法正确的是:(2013年卷三第93题)
【正确答案】 A、B
【答案解析】解析:选项A正确。根据《合伙企业法》第三十一条,除合伙协议另有约定外,合伙企业的下列事项应当经全体合伙人一致同意:(一)改变合伙企业的名称;(二)改变合伙企业的经营范围、主要经营场所的地点:……。本条文充分反映出合伙企业人合性特征,合伙企业更名尚且需要全体合伙人一致同意,普通合伙企业变更为有限合伙企业理应由全体合伙人一致同意。选项B正确,根据《合伙企业法》第六十二条规定,有限合伙企业名称中应当标明‘有限合伙’字样。本法第六十六条,有限合伙企业登记事项中应当载明有限合伙人的姓名或者名称及认缴的出资数额。因此,有限合伙人需要通过工商登记公示其承担有限责任,未经登记的,不得对抗善意第三人。选项C错误。根据《合伙企业法》第六十八条第一款,有限合伙人不执行合伙事务,不得对外代表有限合伙企业。选项D错误。根据《合伙企业法》第八十四条,普通合伙人转变为有限合伙人的,对其作为普通合伙人期间合伙企业发生的债务承担无限连带责任。因此,高崎需对2013年2月以前的合伙企业债务承担无限连带责任。
多选题 2013年5月,有限合伙人高崎将其一半合伙财产份额转让给贾骏。同年6月,高崎的债权人李耕向法院申请强制执行其另一半合伙财产份额。对此,下列选项正确的是:(2013年卷三第94题)
【正确答案】 A、C、D
【答案解析】解析:选项A正确。根据《合伙企业法》第七十三条,有限合伙人可以按照合伙协议的约定向合伙人以外的人转让其在有限合伙企业中的财产份额,但应当提前三十日通知其他合伙人。因此,有限合伙人转让合伙企业财产份额只需通知其他合伙人,无需经过其他合伙人同意。选项B错误。根据本法第二十三条,合伙人向合伙人以外的人转让其在合伙企业中的财产份额的,在同等条件下,其他合伙人有优先购买权;但是,合伙协议另有约定的除外。因此,有限合伙人转让合伙份额时与普通合伙人转让合伙份额有别,其他合伙人并无优先购买权。选项C正确。根据《合伙企业法》第七十四条第一款,有限合伙人的自有财产不足清偿其与合伙企业无关的债务的,该合伙人可以以其从有限合伙企业中分取的收益用于清偿:债权人也可以依法请求人民法院强制执行该合伙人在有限合伙企业中的财产份额用于清偿。选项D正确。根据《合伙企业法》第七十四条第二款,人民法院强制执行有限合伙人的财产份额的,应当通知全体合伙人。在同等条件下,其他合伙人有优先购买权。