问答题 甲乙丙丁四人出资成立一有限公司,甲当时以实物出资,每份实物30万元,作价900万元,并请资产评估事务所做了评估,但当时市场上只要每份10万元,公司成立后一年经营不善,资不抵债,债务人要求所有发起人承担连带责任。
   (1) 出资是否符合公司法规定?
   (2) 资产评估事务所应该承担什么责任?
   (3) 债务人能否要求股东承担连带责任,这涉及公司法上的什么原理?
【正确答案】(1) 甲的出资不符合公司法的规定。
   (2) 应当对债权人在其评估资产范围内承担连带责任,因为其没有尽到基本的注意义务。
   (3) 可以。涉及到公司法人人格否认原理,也是新公司法修改中确定的一个基本制度。
【答案解析】(1) 本题考查的是公司出资的规定。《公司法》规定股东可以以实物出资,但作为出资的实物应当经过估价,核实财产,不得高估或者低估。而本题中,将每份10万元的实物评估为30万元,显然违反了公司法的规定。
   (2) 本题考查的是为公司服务的机构的民事责任问题。《证券法》第173条规定:“证券服务机构为证券的发行、上市、交易等证券业务活动制作、出具审计报告、资产评估报告、财务顾问报告、资信评级报告或者法律意见书等文件,应当勤勉尽责,对所制作、出具的文件内容的真实性、准确性、完整性进行核查和验证。其制作、出具的文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,给他人造成损失的,应当与发行人、上市公司承担连带赔偿责任,但是能够证明自己没有过错的除外。”此处由于资产评估机构的评估,给债权人造成损失,所以应当在评估财产范围内承担连带责任。
   (3) 本题考查的是公司法人人格否认的规定。《公司法》第20条规定:“公司股东应当遵守法律、行政法规和公司章程,依法行使股东权利,不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益;不得滥同公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的,应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任,逃避债务,严重损害公司债权人利益的,应当对公司债务承担连带责任。”本题中,公司甲股东出资严重不实,已经构成适用公司法人人格否认的条件,其应当承担责任,其他股东要一起承担连带责任。