综合题   大庆上市公司主业从事保健品开发业务,2×18年大庆公司资产负债表显示资产总额为1.5亿万元。大庆公司现有3家子公司:A公司、B公司和C公司,均为股份有限公司。公司董事会由7名董事组成,王某任大庆公司董事长兼总经理。
    2×19年5月20日,大庆公司召开董事会会议,7名董事中只有6名出席会议。董事谢某因病不能出席,电话委托董事李某代为出席会议行使表决权。董事会所议主要事项如下:
    (1)解除王某公司总经理的职务,另投选魏某为公司总经理。
    (2)讨论为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保,关联董事张某回避表决,该项决议经其他5名董事投票通过。
    (3)会议通过了修改公司章程的决议,并决定从通过之日起执行。
    2×19年6月,监事会对董事会决议事项提出意见,认为董事会决议内容违反公司法律制度规定,坚持认定决议无效,并重新提交股东大会决议。在监事会提议下,大庆公司董事会于2×19年7月1日向公司股东发出通知,通知中列明,本公司将于2×19年7月25日召开临时股东大会。会议主要讨论:
    (1)为公司股东甲公司提供3200万元的额度担保。
    (2)增发3000万股新股。
    (3)修改公司章程。
    股东乙公司(持股10%)于会议召开期间提交临时提案,称其已查明董事长王某存在违规以公司名义对外借款,并转让自己所持公司股份等违反职责行为,请求公司股东大会解除王某职务,对其提起诉讼追回欠款、赔偿公司损失。临时股东大会未审议股东乙公司的提案。
    2×19年8月1日,股东乙公司向董事会提出书面请求,董事会未答复,股东乙公司又向监事会提出书面请求,监事会也未答复。股东乙公司于2×19年9月17日以自己的名义向人民法院提起诉讼。
    2×18年下半年,C公司因连续3年发生亏损,持续经营困难,公司决议解散。
多选题     下列关于大庆公司董事会召开及决议的说法,正确的有______。
 
【正确答案】 C、D
【答案解析】[考点] 股份有限公司 本题考查股份有限公司董事会会议及决议。公司董事因故不能出席会议的,可以书面委托其他董事代为出席。所以A项错误。上市公司在1年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司资产总额30%的,应当由股东大会作出决议,并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。本题中,虽未达到30%的比例要求,但被担保人是公司股东,为公司股东提供担保,须经股东大会决议。所以B项错误。关联关系董事须回避,董事会所作决议须经无关联关系董事过半数通过。所以C项正确。修改公司章程属于股东大会的职权,应当经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。所以D项错误。聘任或解聘公司总经理属于董事会的职权。所以E项错误。
多选题     下列有关公司临时股东大会的表述,符合公司法律制度规定的有______。
 
【正确答案】 A、B、C、D
【答案解析】[考点] 股份有限公司 本题考查股份有限公司股东大会。临时股东大会应当于会议召开15日前通知各股东。所以A项正确。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东,可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交董事会;董事会应当在收到提案后2日内通知其他股东,并将该临时提案提交股东大会审议。股东大会不得对通知中未列明的事项作出决议。所以B项正确。股东大会作出修改公司章程、增加或者减少注册资本的决议以及公司合并、分立、解散或者变更公司形式的决议,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。所以C、D两项正确。股东大会应当对所议事项的决定作成会议记录,主持人、出席会议的董事应当在会议记录上签名。所以E项错误。
多选题     下列有关股东诉讼的说法,正确的有______。
 
【正确答案】 A、C、E
【答案解析】[考点] 股份有限公司 本题考查股东的诉讼权。公司董事违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上的股份的股东,可以书面请求监事会向人民法院提起诉讼。监事会拒绝提起诉讼,或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的,股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
多选题     下列有关C公司解散和清算的表述,符合公司法律制度规定的有______。
 
【正确答案】 A、C、D
【答案解析】[考点] 股份有限公司 本题考查公司解散和清算。A项,解散公司属于股东大会的特别决议事项,必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过;B项,股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成;C项,清算期间,公司存续,但不得开展与清算无关的经营活动;D项,公司解散时,股东尚未缴纳的出资(包括到期应缴未缴的出资和依法分期缴纳尚未届满缴纳期限的出资)均作为清算财产;E项,公司依法清算结束并办理注销登记前,有关公司的民事诉讼,应当以公司的名义进行。