问答题 2007年11月2日，远途鞋业有限责任公司(以下简称远途公司)与远洋百货有限公司(以下简称远洋公司)签订了一批春季鞋的购货合同，约定远途公司于2008年1月20日前交货，远洋公司自签订合同之日起10日内预先支付全部货款。2007年12月10日，远途公司因资不抵债向人民法院申请破产。1周后，人民法院受理并指定高升破产清算事务所与宏利会计师事务所组成清算组，确定债权申报期为2个月。经调查发现：(1)远途公司股东甲以货币认购出资30万元，系分期缴纳，出资到位20万元。现在甲已经将股权转让给其同学乙，并且隐瞒了未完全出资的事实。对此，公司股东名册变更了记载，但工商登记尚未变更；(2)远途公司曾以其办公大楼作抵押向工商银行贷款500万元，该笔贷款于2008年10月到期，并且大华公司为一般保证人；(3)远途公司与奇遇皮革有限公司(以下简称奇遇公司)的供货欠款合同纠纷仍在审理过程中。2008年1月初，远洋公司闻讯，便与远途公司联系。因远途公司尚有部分库存原料，在远洋公司的多次催促下，清算组决定继续生产以履行合同，减少损失。最终远途公司如期向远洋公司完成了交货。2008年3月，由于春季市场好转，在远途公司第一次债权人大会上，出席会议的全体债权人过半数通过了远途公司继续经营的决议。
[问题]

问答题对甲的10万元未到位出资应如何处理?

【正确答案】

【答案解析】清算组应当要求乙缴纳未出资的10万元。因为：第一，股权转让是股东与公司全部法律关系的转让，且以公司股东名册变更为准，本案中乙继受甲成为远途公司的新股东，应当向远途公司履行未缴纳出资的义务；第二，依《中华人民共和国破产法》(以下简称《破产法》)的规定，公司被受理破产后，管理人应当向出资人追缴未履行的出资。

问答题工商银行的贷款债权应如何处理?大华公司可否申报债权?

【正确答案】

【答案解析】工商银行可以对其享有的未到期500万元贷款债权进行债权申报。大华公司也可以对远途公司的将来求偿权进行债权申报，但如果工商银行已经申报了全部的债权，则大华公司不可申报。

问答题远途公司与奇遇公司的合同纠纷一案应如何处理?

【正确答案】

【答案解析】此案应当中止审理，待清算组接管远途公司财产后，继续进行。

问答题如果前述案件在破产清算程序进行中结案，远途公司败诉，须赔付奇遇公司货款15万元，并承担案件诉讼费用，而在判决后，远途公司即支付了该笔货款，交纳了案件诉讼费，则该做法是否合法?

【正确答案】

【答案解析】不完全合法。案件诉讼费依法属于破产费用，可随时清偿。但远途公司欠奇遇公司的货款属于经判决确定的普通债权，应在债权申报后依清偿顺序予以清偿，判决后远途公司即对奇遇公司进行的偿付实际上属于个别清偿，是《破产法》禁止的行为。

问答题清算组决定继续生产，履行对远洋公司合同的做法是否合法?为什么?

【正确答案】

【答案解析】不合法。因为远洋公司已支付了货款，远途公司与远洋公司所签的购货合同不属于双方均未履行的清算组有权决定履行与否的合同，而清算组决定继续生产属于决定继续经营的行为。依《破产法》的规定，在第一次债权人会议召开前清算组决定公司继续生产经营须经人民法院许可，而不能擅自决定。

问答题债权人会议通过的决定远途公司继续经营的决议程序有无不当?为什么?

【正确答案】

【答案解析】不当之处在于仅以全体债权人过半数通过。因为除另有规定外，债权人会议决议应当由出席会议的有表决权的债权人的过半数通过，并且其所代表债权额须占无担保债权的1/2以上。

问答题如果债权人丁不同意远途公司继续经营的决议，并且认为有担保权的债权人丙无权参与上述决议的表决，丁是否可以向人民法院申请撤销此决议?为什么?

【正确答案】

【答案解析】不可以。因为未放弃优先受偿权的有担保债权人仅对通过和解协议和破产财产分配方案两项决议不享有表决权，而本案决议事项并非这两项，故丁不能行使撤销债权人会议决议的请求权。