【正确答案】 A、D

【答案解析】解析：本题考查有限责任公司股东会的召开。A、B、C、D项：《公司法》第40条规定：“有限责任公司设立董事会的，股东会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。有限责任公司不设董事会的，股东会会议由执行董事召集和主持。董事会或者执行董事不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，由监事会或者不设监事会的公司的监事召集和主持；监事会或者监事不召集和主持的，代表十分之一以上表决权的股东可以自行召集和主持。”因此，在陈某拒绝召开股东会并且监事会不召集和主持的情况下，可以按照《公司法》第40条第3款的规定，由代表1／10以上表决权的股东自行召集和主持。甲持有源圣公司25％的股份，可以召集和主持股东会，A选项正确；乙持有源圣公司8％的股份、丙持有持有源圣公司7％的股份，乙、丙单独均不能召集和主持股东会，B、C选项错误；甲、乙、丙共持股40％，可以共同召集和主持股东会，D选项正确。

【正确答案】 A、B、C

【答案解析】解析：本题考查股东抽逃出资。A、B项：《公司法解释(三)》第14条第1款规定：“股东抽逃出资，公司或者其他股东请求其向公司返还出资本息、协助抽逃出资的其他股东、董事、高级管理人员或者实际控制人对此承担连带责任的，人民法院应予支持。”霓美公司作为源圣公司的股东存在抽逃出资的行为，源圣公司或者其他股东有权要求霓美公司返还出资本息，B选项正确；霓美公司抽逃出资的行为获得陈某的授意，陈某因协助霓美公司抽逃出资需要对返还出资本息承担连带责任，A选项正确。 C选项：《公司法解释(三)》第16条规定：“股东未履行或者未全面履行出资义务或者抽逃出资，公司根据公司章程或者股东会决议对其利 润分配请求权、新股优先认购权、剩余财产分配 请求权等股东权利作出相应的合理限制，该股东 请求认定该限制无效的，人民法院不予支持。”由于霓美公司抽逃出资，可以限制其利润分配请求权，C选项正确。 D选项：《公司法解释(三)》第17条第1款规定：“有限责任公司的股东未履行出资义务或者抽逃全部出资，经公司催告缴纳或者返还，其在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，公司以股东会决议解除该股东的股东资格，该股东请求确认该解除行为无效的，人民法院不予支持。”因此，在霓美公司抽逃出资的情况下，不能直接解除其股东资格，而应当先进行催告缴纳或者返还，若霓美公司在合理期间内仍未缴纳或者返还出资，方可以股东会决议解除其股东资格，D选 项错误。

【正确答案】 A、D

【答案解析】解析：本题考查股东代表诉讼。A、B 项：《公司法》第151条规定：“董事、高级管 理人员有本法第一百四十九条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不设监事会的有限责任公司的监事向人民法院提起诉讼；监事有本法第一百四十九条规定的情形的，前述股东可以书面请求董事会或者不设董事会的有限责任公司的执行董事向人民法院提起诉讼。监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。”据此，对于侵犯公司利益、造成公司损失的行为，有限责任公司的股东可以书面请求监事会或监事(董事、高级管理人员存在侵犯公司利益的行为)、董事会或执行董事(监事存在侵犯公司利益的行为)向人民法院提起诉讼，监事会、监事或者董事会、执行董事拒绝提起诉讼或自收到请求之日起30日内未提起诉讼的，有限责任公司的股东有权以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。因而，甲、乙、丙均可以自己名义直接向人民法院提起诉讼，A选项正确，B选项错误。 C、D项：股东代表诉讼的后果由公司承担、归于公司，而不是提起诉讼的股东。因而，若甲起诉并胜诉获赔，赔偿款应归于源圣公司，C选项错误，D选项正确。