问答题蓝天公司是2000年3月成立的一家股份有限公司，公司总资产2000万元，总负债1000万元。因业务开展顺利，董事会于2006年6月1日决定，即日起正式实施以下方案：①以蓝天公司名义投资100万元，与大地公司组建合伙企业；②以蓝天公司名义向跃进有限责任公司投资600万元；③聘任赵某为公司经理；④在公司内增设市场发展部，重点开拓海外市场。
事后不久当蓝天公司的股东大会得知董事会的上述方案后，提出以下异议：①聘任公司经理是股东大会的职权，董事会无权聘任；②公司内部管理机构的设置也是属于股东大会的职权范围，董事会不得作出；③董事会会议必须由2/3以上董事出席方可举行，而该次董事会会议出席人数只达到1/2以上，不符合法定人数；④董事会会议，应由董事本人出席，该次会议有1名董事因出差在外，书面委托了另一位董事代为出席董事会，是非法的。同时，股东大会认为董事王某能力低下，不能尽职，遂由出席股东大会的股东所持表决权的半数以上通过将其更换。
董事会则认为，董事会的方案③与④完全是在董事会的职权范围内作出的，并未越权。董事会的举行程序完全是合法的，所有方案均已得到了出席会议的董事的过半数通过，应当执行。而且，股东大会更换董事必须经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。股东大会更换董事王某的行为在程序上不合法。
根据上述内容，回答下列问题：

问答题董事会的第①、②项决议方案是否合法，为什么?

【正确答案】

【答案解析】股份有限公司只能承担有限责任，不可以成为合伙企业的合伙人而负无限责任，故决议①不合法。公司对外总投资没有法律限制。本案中蓝天公司净资产为1000万元(2000万元减去1000万元)，对外投资总额为600万元合法。

问答题股东大会对董事会方案③、④项的质疑是否成立，为什么?

【正确答案】

【答案解析】不成立。聘任经理和决定公司内部管理机构的设置是法定的董事会的职权，董事会的决议③、④并无不当。

问答题股东大会对董事会召开程序的质疑是否成立?董事会的辩解是否完全合法?

【正确答案】

【答案解析】全部不成立。董事会的辩解是不合法的，因为在董事会的辩解中，方案经过出席会议董事过半数通过是错误的，应为全体董事过半数。

问答题董事会对股东会更换董事程序的质疑是否成立?为什么?

【正确答案】

【答案解析】更换董事是普通表决事项，只要出席会议股东所持表决权的1/2以上多数即可。因此，不成立。

问答题股东大会应由谁来主持?董事会会议由谁来主持?

【正确答案】

【答案解析】根据《公司法》第102条，股东大会会议由董事会召集，董事长主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事主持。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集和主持；监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。董事会会议应由董事长主持。