问答题
2006年1月,甲、乙、丙、丁4人决定投资设立一合伙企业,并签订了书面合伙协议。合伙协议的部分内容如下:(1)甲以货币出资10万元;乙以实物折价出资8万元;经其他3人同意,丙以劳务作价出资6万元;丁以货币出资4万元。(2)约定了分配利润和承担风险的比例。(3)由甲执行合伙企业事务,对外代表合伙企业,其他3人均不再执行合伙企业事务,但签订购销合同及代销合同应经其他合伙人同意。合伙协议未约定合伙企业的经营期限。
在合伙企业存续期间,发生了下列事实:(1)2006年5月,甲擅自以合伙企业名义与善意第三人A公司签订了代销合同,乙获知后,认为该合同不符合合伙企业利益,经与丙、丁协商后,向A公司表示对该合同不予承认,因为根据合伙协议甲无权单独与第三人签订代销合同。(2)2007年1月,合伙人丁提出退伙,其他合伙人同意。此时,合伙企业又接纳了戊新入伙,戊出资4万元。2007年5月,合伙企业的债权人A公司就合伙人丁退伙前发生的债务25万元要求合伙企业的甲、乙、丙、丁、戊共同承担连带清偿责任。丁以自己已经退伙为由,拒绝承担清偿责任。戊以自己新入伙为由,拒绝对其入伙前的债务承担责任。(3)执行合伙企业事务的合伙人甲为了与C公司建立长期伙伴关系,独自决定以合伙企业名义为C公司提供担保。(4)2008年3月,合伙人乙在与D公司进行的买卖合同中,无法清偿D公司的到期债务8万元。D公司遂向人民法院提起诉讼,申请强制执行乙在合伙企业中的全部财产份额。根据以上事实,回答下列问题:
【正确答案】甲以合伙企业名义与A公司签订的代销合同有效。《合伙企业法》规定,合伙企业对合伙人执行合伙企业事务以及对外代表合伙企业权利的限制,不得对抗善意第三人。在本案中,尽管合伙人甲超越了合伙企业的内部限制,但A公司为不知情的善意第三人,因此甲以合伙企业名义与A公司所签的代销合同有效。
【答案解析】
【正确答案】丁的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定,退伙人对退伙前已经发生的合伙企业债务,与其他合伙人承担连带责任。如果丁向A公司偿还了25万元的债务,丁可以向合伙人甲、乙、丙、戊进行追偿。
【答案解析】
【正确答案】戊的主张不成立。根据《合伙企业法》的规定,入伙的新合伙人对入伙前合伙企业的债务承担连带责任。
【答案解析】
【正确答案】甲为C公司提供担保的行为不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定,以合伙企业的名义为他人提供担保的,须经全体合伙人一致同意。
【答案解析】
【正确答案】不符合法律规定。根据《合伙企业法》的规定,合伙人被人民法院强制执行其在合伙企业中的全部财产份额的,属于当然退伙。当然退伙以法定事由实际发生之日为退伙生效日。
【答案解析】