【答案解析】公司超越章程规定的范围从事经营活动，其行为有效，这是出于保护交易安全和第三人利益的考虑。 [考点]公司超越章程规定的经营范围活动的效力 [解析] 需要提请考生注意，该行为是自始、确定有效，而不是效力待定。 《公司法》第11条规定，设立公司必须依法制定公司章程。公司章程对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有约束力。可见，公司章程仅具有对内约束力，并不具有对外效力。出于交易安全的考虑，公司超越章程的经营行为有效。但需注意，通说认为，超越章程的经营行为不得违反法律的强制性规定，否则无效。

【答案解析】王某的行为违反了《公司法》的竞业禁止义务(或答忠诚义务)。在本案例中，虽然公司章程中没有规定假发业务，但是王某作为公司经理显然了解公司的实际经营范围，此种情形下其仍然与他人成立经营同种业务的公司，构成忠诚义务的违反。 《公司法》中竞业禁止的义务主体仅限于董事和高级管理人员，而方某为该公司的出纳，不属于该义务主体范围，故其没有违反竞业禁止义务。 [考点]竞业禁止义务的违反 [解析]《公司法》第149条第1款第5项规定，未经股东会或者股东大会同意，禁止董事、高管人员利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 判断是否违反竞业禁止义务主要从主体和行为两个方面考虑：一是主体是否为董事、高级管理人员；二是是否从事与所任职公司同类的营业。而主体本身是否从中获取利益，并不影响违反义务与否的判断。另外，对于“同类营业”范围的理解，不能仅限于公司章程规定的范围，要具体案件具体分析。本案例中，王某作为公司经理，对公司经营假发业务自然非常了解，因此，从事与此相同的业务，仍然构成对竞业禁止义务的违反。

【答案解析】首先，该服饰有限公司可以要求王某赔偿相应的损失；其次，对王某违反竞业禁止义务的收入，即其担任假发公司法定代表人的任职所得．该服饰有限公司可以行使归人权。 [考点]公司因对竟业禁止义务的违反所遭受损失的救济 [解析]《公司法》第150条规定，董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。根据该规定，该服饰有限公司可以要求王某赔偿损失。 此外，该服饰有限公司可以行使归人权。《公司法》第149条规定，董事、高级管理人员不得有下列行为；……(5)未经股东会或者股东大会同意，利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务……董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。在本案中，王某经营的假发公司亏损，王某虽然没有因从事与服饰有限公司相竞争的业务而获得利润，但因在假发公司任职获得收入4万元，服饰有限公司刘该收入可以行使归人权。 归人权是指公司将违反竞业禁止义务的董事、高级管理人员从事竞业行为的收入视为公司的收入，把董事、高级管理人员从事的“竞业的交易”视作公司的交易。可见，行使归人权的条件有二：一是董事、高管人员刘忠诚义务的违反；二是董事、高管人员因此获得收入。考生注意，董事、高管人员是否获得收入不是对竞业禁止义务的违反的构成要件，但却是公司行使归人权的要件。

【答案解析】对王某对竞业禁止义务的违反，监事何某、刘某可以行使监督权，提出罢免王某经理职务的建议；他们也可以直接要求王某纠正自身行为。此外，在一定条件下，他们可以代表公司对王某提起诉讼。 [考点]有限责任公司监事的职权 [解析] 《公司法》第54条规定，监事会，不设监事会的公司的监事行使下列职权：……(2)对董事、高级管理人虽执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、公司章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；(3)当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正……(6)依照本法第152条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；(7)公司章程规定的其他职权。

【答案解析】股东周某不能直接以王某为被告提起股东代位诉讼。根据《公司法》的相关规定，股东提起针对高管人员不法行为的代位诉讼，必须是在监事刘其提起诉讼的书面请求在30日内不予答复或者情况紧急的情况下方可提起。 [考点]有限责任公司的股东代位诉讼 [解析] 《公司法》第1,52条第1、2款规定，董事、高级管理人员有本法第150条规定的情形的，有限责任公司的股东、股份有限公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以书面请求监事会或者不没监事会的有限责仟公司的监事向人民法院提起诉讼……监事会、不设监事会的有限责任公司的监事，或者董事会、执行董事收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 可见，除在特殊的紧急情况下外，股东代位诉讼应该遵循“内部救济用尽”原则。

【答案解析】服饰公司召开的董事会决议无效。 对因该决议给公司造成的损失．甲、乙两董事不负赔偿责任，其他三个董事应该负赔偿责任。 [考点]董事会决议的范围和效力、董事赔偿责任的承担 [解析] 《公司法》第22条第1款规定，公司股东会或者股东大会，董事会的决议内容违反法律、行政法规的无效。根据《公司法》第149条的规定，董事、高管人员未经股东会或者股东大会同意，不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务。 可见，是否允许相关人员从事与公司相竞争的业务，属于股东大会的决议范围，董事会对此事项无权决定，当然也无权免除王某由此产生的责任。本题中董事会作出的免除责任的决议内容违反法律规定，无效。 《公司法》第113条第3款规定，董事应当对董事会的决议承担责任。董事会的决议违反法律、行政法规或者公司章程、股东大会决议，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。甲因为没有出席会议，所以免责。而乙因表示反对并记载于会议记录，也免责。其他三个董事不存在免责事由，因此需对公司因此遭到的损失加以赔偿。 此题提醒考生注意：掌握股东会决议范围和董事会决议范围的区别；区分董事会决议无效与可撤销的情形。