问答题 王某是某市甲公司(主营家电销售)的董事兼总经理。2004年11月,王某以乙商城的名义从国外进口了一批家电产品,总计价值为380万元,后王某又将该批家电产品全部销售给丙公司,甲公司董事会获悉上述情况后,认为王某身为本公司董事兼总经理,经营与本公司同类的业务,王某的行为违反了公司法关于董事、经理竞业禁止的规定,属于无效行为,并作出决议,责成王某取消该销售合同,将这批家电改由甲公司经营销售。丙公司则认为,这批家电的购销合同是在其与乙商城之间签订的,与甲公司没有任何关系,而该销售合同系双方共同协商一致达成,合同内容也不违反法律,因此,这是一份已经生效的合同,双方当事人应按合同约定履行各自的义务。至于王某作为甲公司的董事兼总经理而以乙商城的名义经营同类业务,这是甲公司的内部事务,与乙商城及丙公司无关。问:
问答题 王某与丙公司签订的合同的效力应如何认定?
【正确答案】正确答案:该合同合法有效。王某以乙商城的名义与丙公司签订的购销合同应被认为是乙商城与丙公司的合同,其意思表示真实、主体和合同内容均合法,故该合同应为有效合同。应当认为丙公司的观点符合法律规定。
【答案解析】
问答题 王某应承担的什么责任?
【正确答案】正确答案:新《公司法》第148条规定:“董事、高级管理人员不得有下列行为: (一)挪用公司资金; (二)将公司资金以其个人名义或者以其他个人名义开立账户存储; (三)违反公司章程的规定,未经股东会、股东大会或者董事会同意,将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; (四)违反公司章程的规定或者未经股东会、股东大会同意,与本公司订立合同或者进行交易; (五)未经股东会或者股东大会同意,利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。自营或者为他人经营与所任职公司同类的业务; (六)接受他人与公司交易的佣金归为己有; (七)擅自披露公司秘密; (八)违反对公司忠实义务的其他行为。董事、高级管理人员违反前款规定所得的收入应当归公司所有。”第149条规定:“董事、监事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程的规定,给公司造成损失的,应当承担赔偿责任。”由此可见,公司法对董事、经理违反“竞业禁止义务”所应承担的法律责任主要可归纳为:由此所得的收入归公司所有,由公司给予处分,公司并可由此要求赔偿损失。本题中王某作为甲公司的董事兼总经理,负有“竞业禁止义务”,其以乙商城的名义从国外进口了家电产品并销售给丙公司的行为违反了该“竞业禁止义务”,其应当承担如下责任:交易所得利益归甲公司所有;赔偿公司因此产生的损失。
【答案解析】