结构推理 并购价格支付方式有几种?各有什么利弊?
【正确答案】并购价格的基本支付方式有:(1)现金支付:并购方通过向被并购企业股东支付一定数额的现金,以取得目标企业的控制权。现金支付的优点是:①可迅速直接达到并购目的;②现金并购方式估价简单;③现金并购方式可确保并购公司控制权固化;④股东们不必承受因证券支付而带来的收益不确定性。现金支付的缺点是:①受即时付现能力的限制;②交易规模受到限制;③在跨国并购中,面临着货币的可兑换性风险以及汇率风险;④可能增加目标公司的税收负担。(2)换股支付:并购方或新设公司以其新发或增发的股票,按照一定的换股比例交换被并购企业股东持有的股票,进而实现企业合并。其优点是:①股票并购交易规模相对较大,不受获现能力制约;②股票并购交易完成后,目标公司的股东不会失去其所有者权益;③目标公司股东享受延期纳税和低税率的优惠;④目标公司股东与并购方共同承担估价下降风险。其缺点是:①并购方现有的股权结构发生变化,老股东面临着失去公司控制权的风险;②增发新股可能会使每股权益下降,老股东的原有收益稀释;③增发新股同样会使每股净资产值减少,对股价产生不利影响;④收购成本的不确定,加大了并购交易中的风险,同时也会招来风险套利者;⑤股票并购由于受上市规则的制约。(3)混合支付:并购方以现金、股票、认股权证、可转换债券和公司债券等多种支付工具,向被并购方股东支付并购价格的一种支付方式。混合支付将多种支付工具组合在一起,如果设计合理、搭配得当,可以克服单纯以现金或股票等方式支付的缺点。对于主并购方而言,既可以使其减轻过多的现金支付压力,也可以防止由于股权的稀释可能产生的控制权转移。对于被并购方来说,既可以延迟交纳资本利得税,又可分享并购后企业的发展和增长带来的各种机会。从融资成本角度来考虑,对于主并购方,可转换债券、公司债券利息通过计入成本而少付所得税,认股权证可延期支付股利。对于被并购方股东而言,可转换债券具有债券的安全性和股票的收益性双重特点,因为可转换债券可以在未来一定时期内按照一定的条件和比例转换为并购方的普通股股票;认股证比股票便宜,认股款可延期支付。正是由于上述种种优点,目前混合支付方式有逐步上升的趋势。
【答案解析】