问答题
案情：甲有限责任公司于2006年5月成立，公司章程中规定，如果公司连续两年平均利润不足5/%的，公司解散。2008年6月，鉴于公司已经连续两年利润不足5/%，股东会议决定解散公司，并要求抽回出资。但是，董事长于某认为：公司这两年一向经营状况良好，且平均利润已达到4/%。据此，于某认为公司章程不合法，要求人民法院予以撤销。股东会作出决议后，在债权人再三催促下，董事会才于2008年9月成立了清算组。
清算组成立后，考虑到公司现在的盈利，清算组把各股东的股份先行退回，然后对公司的财产进行了清理。清理后发现，公司尚欠国家税收50万元，欠董事、经理等人的工资10万元，欠债权人贷款20万元。此时，由于市场突然变动，甲公司生产的产品在市场上供不应求。于是，清算组抓紧时机，就公司库存的货物，与乙公司签订了购销合同。
问题：
【正确答案】根据《公司法》第181条，公司可因公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现而解散。而公司章程关于“如果公司连续两年平均利润不足5/%的，公司解散”的规定，并不违反法律、法规的规定。因此，股东会可以决议解散公司，董事长于某的诉讼请求不能得到法院的支持。
【答案解析】
【正确答案】根据《公司法》第184条，公司因公司章程规定的其他解散事由出现而解散的，应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组，开始清算。因此，董事会在2008年9月才成立清算组的做法不正确。
【答案解析】
【正确答案】根据《公司法》第187条第2、3款，公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，有限责任公司按照股东的出资比例分配，股份有限公司按照股东持有的股份比例分配。清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。因此，清算组先行退回股东股份的行为是不正确的。
【答案解析】
【正确答案】根据《公司法》第187条第3款，清算期间，公司存续，但不得开展与清算无关的经营活动。公司财产在未依照前款规定清偿前，不得分配给股东。因此，清算组不可以与乙公司订立购销合同。
【答案解析】
【正确答案】《公司法》181条规定：“公司因下列原因解散：(一)公司章程规定的营业期限届满或者公司章程规定的其他解散事由出现……(四)依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销……”第184条规定：“公司因本法第一百八十一条第(一)项、第(二)项、第(四)项、第(五)项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。有限责任公司的清算组由股东组成，股份有限公司的清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。人民法院应当受理该申请，并及时组织清算组进行清算。”因此，有限责任公司因章程规定的解散事由出现以及依法被吊销营业执照、责任关闭或者被撤销而进行清算的，清算组都由股东组成。
【答案解析】